Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к другому обществу с ограниченной ответственностью

Видео:Договор между учредителями ООО: что ВАЖНО предусмотреть?Скачать

Договор о присоединении — Советы юриста — АНГАРД.РФ

г. ________

«__» _______ 201__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 1», именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице генерального директора _________________, действующего на основании устава, с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «Компания 2», именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора ____________________, действующего на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – «Договор») о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № 1 от 15 июня 2013 г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № 14 от 17 июня 2013 г.).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства РФ.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. Генеральный директор Основного общества выносит на решение общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора о присоединении.

3.2. Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении Договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

• о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;
• об избрании органов Основного общества;
• по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

3.5. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют совет уполномоченных в количестве четырех человек (по два человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав совета уполномоченных утверждается генеральным директором каждой из Сторон.

3.6. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.

https://www.youtube.com/watch?v=ueeIcc9ukDE

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

• принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
• доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
• доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
• принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

6.1.1. Увеличение уставного капитала со 100 000 руб. до 150 000 руб.

6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.

6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников реорганизуемых обществ.

7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.

), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1.

Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и (или) дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в 10-дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Основное общество:

Присоединяемое общество:

Видео:Статья 92 ГК РФ - Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕНединственным участником единственным участникомОбщества с ограниченной Общества с ограниченнойответственностью «___________» ответственностью «__________»Решение N ___________________ Решение N ___________________от «___»____________ _____ г. от «___»____________ _____ г.

г. __________________

«___»___________ ____ г.

Общество с ограниченной ответственностью «___________________________», в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «______________________», в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые — Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

— не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

— не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________).

3.2.

Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1 После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.

4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:

а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

— при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;

— в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

— по решению единственного участника обоих обществ;

— в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

За _________________________________________ (наименование Присоединяемого общества) ____________________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись) За _________________________________________ (наименование Основного общества) ____________________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись)

Видео:Реорганизация бизнеса путем присоединенияСкачать

Договор о присоединении ооо к ооо образец 2019

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № 1 от 15 июня 2013 г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № 14 от 17 июня 2013 г.).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

Что это за договор, в чем его сущность

Существует несколько видов договоров присоединения.

Договор присоединения представляет собой соглашение между двумя субъектами хозяйствования.

Та сторона, которая присоединяется к контракту, может инициировать процедуру его корректирования либо расторжения.

https://www.youtube.com/watch?v=XYcYeRUewvo

Но для этого должны быть основания, например положения соглашения, лишают этого субъекта прав, либо не предусматривают ответственности для второй стороны при нарушении взятых на себя обязательств.

Существует несколько видов договоров присоединения (они трактуются по-разному, в зависимости от конкретной ситуации), при заключении которых должны соблюдаться определенные тонкости и нюансы.

Признаки

Чтобы понять, что выбранный документ является договором присоединения, необходимо знать признаки, по которым можно провести его классификацию:

1. Полное соответствие критериям, определенным Гражданским Кодексом РФ, в частности статьей 428.
2. Соблюдение внутрикорпоративных стандартов, которые применяются менеджментом организации для подписания данного вида соглашений. В данном случае речь идет об утвержденных внутри компании стандартов, касающихся заключения подобного плана договоров.
3. Условия предстоящей сделки могут определяться только одной стороной.
4. Соглашение будет считаться заключенным только после того, как обе стороны поставят на нем свои подписи и мокрые печати.

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства РФ.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность;

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

10.1.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН единственным участником единственным участником Общества с ограниченной Общества с ограниченной ответственностью «___________» ответственностью «__________» Решение N ___________________ Решение N ___________________ от «___»____________ _____ г. от «___»____________ _____ г.

г. __________________

«___»___________ ____ г.

Заключение договора присоединения

Соглашения о присоединении одной организации к другой должны заключаться в полном соответствии с регламентом Федерального законодательства. В противном случае одна из сторон сможет в судебном порядке расторгнуть сделку.

https://www.youtube.com/watch?v=c6QUK2576ZY

Процедура присоединения одного общества к другому проводится при наличии определенного пакета документов:

• заверенное в нотариальной конторе заявление (форма Р16003) о прекращении хозяйственной деятельности присоединяемой компании;
• соглашение о присоединении;
• решение, принятое руководящим составом о реорганизации;
• акт передачи;
• заявление (форма Р13001);
• решение и список изменений, внесенных в учредительную документацию;
• квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
• справка, свидетельствующая о размещении в средствах массовой информации сообщение о прекращении деятельности присоединяемой организации;
• учредительная документация всех участников сделки.

При составлении соглашения стороны должны учитывать регламент Гражданского Кодекса, в частности статьи 428. Документ может иметь типовую форму, либо его позволяется стандартизировать под деятельность субъектов хозяйствования.

Такого плана соглашения должны заключаться на условиях, которые предлагаются в одностороннем порядке организацией, к которой будет осуществляться присоединение. Вторая сторона, прежде чем ставить подпись на документе, должна внимательно изучить текст договора.

Стоит отметить, что если присоединяемой компанией будут вноситься какие-либо коррективы в такой договор, то он автоматически потеряет свой первоначальный смысл.

Процедура заключения договора о присоединении одной организации к другой должна проводиться в определенной последовательности:

1. Изначально стороны принимают решение о предстоящей юридической сделке.

Видео:ГК РФ, Статья 92, Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью, Гражданский КСкачать

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

https://www.youtube.com/watch?v=EhcW-1qi6n0

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

🎬 Видео

Порядок заключения договоров на технологическое присоединениеСкачать

Отказ от договора технологического присоединенияСкачать

Ответственность учредителей в ОООСкачать

Присоединение по всем правилам - пошаговая инструкция.Скачать

Реорганизация в форме присоединения - дальнейшие перспективыСкачать

Ответственность учредителей и директора в ОООСкачать

Решение о реорганизации ОООСкачать

Договоры на пошив и договоры с партнёрамиСкачать

Вопросы реорганизации 2022 год - 6 ответов на вопросыСкачать

Реорганизация юридических лиц. Формы (виды) реорганизации юридического лица 2021Скачать

Реорганизация в форме присоединенияСкачать

Опционы и опционные договоры в отношении акций или доли в ООО. Научный круглый стол. Ч. 1. 17.09.18Скачать

Реорганизация компании путем присоединенияСкачать

4.6. Реорганизация и ликвидация юридического лицаСкачать

Реорганизация в форме присоединения как способ объединения бизнеса: разбор кейсаСкачать

Юрист Live. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: новые правилаСкачать