Протокол учредителей о создании (учреждении) акционерного общества

Протокол общего собрания учредителей ООО – один из документов первостепенной важности, который должен быть составлен при создании организации. Он требуется, когда у Общества не один, а несколько владельцев.

Составляется лишь один раз согласно установленным правилам.

2.1. Как сформировать заголовок

С юридической точки зрения, протокол будет иметь законную силу, если заголовок написан следующим образом: «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»». Далее прописывается полное название организации.

Датируется документ на основании времени проведения собрания, период оформления самого протокола не будет учтен. Дата в большинстве случаев должна быть указана на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» (над специальной чертой).

Непременно требуется вписать номер или индекс протокола на строке, где указана дата собрания. Индексу и дате отводится специальная позиция на бланке.

Индекс представляет собой порядковый номер собрания в течение года, когда оно прошло, или на протяжении срока действия полномочий учредительного органа.

При использовании порядкового номера от 1 до 9, как правило, одна цифра не указывается, а сразу две: «01», «02».

Затем следует написать место, где составлен документ: название населенного пункта, где проходило собрание учредителей. Допускается написание сокращений, которые используются при оформлении почтовых пересылок: «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район).

Гражданский кодекс предусматривает, что в протоколе общего собрания должны быть:

• число, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, участвовавших в собрании;
• информация о лицах, ведущих подсчет ;
• итоги ания по вопросам, включенным в повестку дня;
• данные об отдавших голоса против принятия решения собрания и потребовавших запротоколировать эту запись.

2.2. Составляем текстовую часть протокола

Текст документ разделен на 2 части:

• вводную, заполняется по образцу;
• основную, может быть оформлена в свободном формате.

Во вводной части должен быть указан состав лиц, принимающих участие в собрании, и повестка дня. Сперва указываются данные о председателе и секретаре общего собрания, затем о лице, осуществляющем подсчет . После слова «Присутствовали» следует перечисление участников собрания согласно правилам:

1. 1. Должность не пишется. Перечислять необходимо через запятую, указав фамилию и инициалы.
2. 2. Когда на собрании свыше 15 лиц, потребуется сделать специальную отметку. Надо написать фразу: «Список прилагается», список оформляется отдельно и является приложением к протоколу.

Когда на собрании присутствуют лица, не включенные в состав учредителей, их должности с ФИО прописываются как отдельный список после слова «Приглашенные», через две строки после перечня присутствующих учредителей.

2.3. Блоки, отражающие вопросы повестки дня

В протоколе в обязательном порядке должны содержаться повестка дня и нумерация вопросов, которые были рассмотрены в процессе проведения собрания. Следует придерживаться определенных правил:

• если на собрании будет заслушан доклад, непременно указываются ФИО и должность докладчика;
• в протоколе доклады участников и их речь отражается в деловом стиле;
• четко и кратко изложенные вопросы.

Основная текстовая часть включает в себя блоки, озаглавленные следующим образом: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

После слова «Слушали» указывают основного докладчика, а после его ФИО пишется тема (главная мысль) доклада. Потом возможно сжатое изложение сути доклада, обычно от третьего лица в прошедшем времени либо используются общие формулировки. При условии, что доклад очень объемный, он оформляется как приложение с учетом написания фразы: «Текст доклада прилагается».

В блоке «Выступили» перечисляют ФИО лиц, которые выступали с информационными сообщениями. Через тире пишутся тезисы, которые изложили выступающие.

https://www.youtube.com/watch?v=kkkFnt3AXCE

В блоке «Постановили» требуется прописать решения, которые были приняты на собрании.

Основные пункты в протоколе собрания учредителей Общества:

• избрание председателя и секретаря собрания из числа учредителей;
• об организации Общества (необходимо утвердить название организации и ее место нахождение);
• о принятии Устава ООО;
• размер, метод, правила и временной промежуток для совершения вкладов в уставной капитал;
• величина и номинал доли учредителей (в отдельности);
• если запланировано совершить вложения имущественного характера, необходимо установить денежную оценку ценных бумаг, вещей, имущественных прав или иных имеющих денежную оценку прав, которые будут сделаны членами ООО для оплаты долей в уставном капитале;
• о выборе руководителя Общества;
• когда в Уставе ООО указан контрольный орган, нужно определить состав ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
• в случае если учредительными документами предполагается обязательная ежегодная аудиторская проверка организации (установлено нормативно-правовыми актами), требуется избрать аудитора ООО;
• выявить учредителя, который совершит оплату сбора за госрегистрацию Общества и осуществит действия для регистрации организации.

По каждому из вышеперечисленных пунктов разрабатывается конкретный план мероприятий. Единогласные решения членов Общества должны быть по значительной части вопросов, кроме решений относительно:

• формирования ревизионной комиссии (избрания ревизора) ООО;
• выбора органов управления Общества;
• установления аудитора организации.

Для принятия решений по этим вопросам необходимо как минимум 3/4 от общего количества .

2.4. Завершаем написание протокола

На законодательном уровне определено количество подписей в протоколе: достаточно двух — председателя и секретаря собрания. Однако наилучший вариант – документ, подписанный всеми учредителями Общества.

Сшивать протокол совсем не обязательно, но в целях сохранения целостности документ из нескольких страниц можно сшить.

У вашего ООО несколько учредителей? Протокол за 15 минут

Просто заполните форму следуя подсказкам. Далее сервис все сделает автоматически. Вы получите протокол общего собрания и полный пакет документов для открытия ООО. Останется скачать и распечатать.

Создать протокол и документы для ООО

3. Что нужно знать, составляя протокол общего собрания учредителей

Правила составления протокола общего собрания учредителей Общества на первый взгляд могут показаться чрезмерно жесткими, но соблюдая их, документ нельзя будет обжаловать.

Обжаловать правильно составленный документ может участник собрания, который проал «против» по одному из вопросов либо отсутствовал на собрании. Участник собрания, который отдал голос за принятие решения (не участвовал в ании), вправе оспорить решение собрания в судебной инстанции, если его права в ходе ания нарушены.

В протоколе обязательно должны быть подписи председателя и секретаря.

Число экземпляров протокола о создании организации должно соответствовать количеству участников.

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Протокол собрания участников для создания организации

Образование нового предприятия всегда сопровождается разработкой и утверждением учредительных документов. Протокол собрания учредителей ООО будет являться обязательным документом при регистрации в инспекции ФНС, а правила его составления регламентированы Федеральным законом № 14-ФЗ.

Скачать для просмотра и печати:

Бланк «Протокол собрания участников для создания ООО»

Бланк «Протокол создания ООО одним учредителем»

Что это такое

На стадии формирования нового Общества необходимо определить основные условия и правила существования и деятельности организации.

Учредительным документом Общества является устав, а его утверждение происходит на общем заседании его участников. В состав учредителей указанного юридического лица могут входить граждане и предприятия.

https://www.youtube.com/watch?v=XYcYeRUewvo

На первом собрании рассматриваются следующие вопросы:

• утверждение учредительного документа;
• определение размера уставного капитала и порядка внесения взносов каждым учредителем;
• определение состава руководящих органов Общества и их утверждение;
• назначение лица, ответственного за регистрационную процедуру.

По итогам проведения указанного мероприятия оформляется протокол о создании ООО, который будет содержать детальное описание всех вопросов повестки дня и принятых решений.

Важно! Образец протокола собственников о создании ООО должен соответствовать требованиям Федерального закона № 14-ФЗ, в противном случае на регистрационной стадии может быть получен отказ со стороны налоговой инспекции. Скачать для просмотра и печати:

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция)

Нюансы оформления при учреждении юридического лица

Чтобы правильно составить все документы при создании Общества с ограниченной ответственностью, необходимо соблюдать нормы Закона № 14-ФЗ.

Рассмотрение всех вопросов будет осуществляться на основании повестки дня, которая подлежит утверждению всеми участниками. Исходя из основной цели подготовительных мероприятий к регистрации ООО, в содержание повестки дня будут включаться следующие вопросы:

• утверждение лица, ответственного за ведение мероприятия и оформление итоговых документов;
• принятие решения о создании ООО;
• определение состава участников предприятия, а также размер их взносов в уставной капитал;
• утверждение устава организации;
• рассмотрение кандидатуры единоличного органа управления общества и утверждение его общим анием;
• назначение лица из состава собственников или руководящих органов, которое будет представлять предприятие в инспекции ФНС.

Внимание! Поскольку итоговый документ будет представляться для совершения регистрационных действий, все вопросы повестки дня заседания участников ООО должны быть одобрены единогласно.

В противном случае, при наличии хотя бы одного противника ания, юридическое лицо не может быть создано и зарегистрировано.

Итоговую форму записывает секретарь, который, как правило, выбирается из состава самих участников ООО. Ответственность за ведение и оформление указанного бланка не предусмотрена законодательством, однако может устанавливаться внутренними положениями компании.

Образец формы о создании ООО

Рассмотрим, какие нюансы должны быть соблюдены, когда оформляется протокол собрания учредителей о создании ООО.

Образец протокола

Образец протокола. Страница 2.

Образец протокола. Страница 3.

Создание ООО несколькими учредителями

Протокол общего собрания учредителей юридического лица оформляется только в случае, если в состав собственников предприятия будут входить два или более физических и юридических лица.

Поскольку данный бланк содержит свободное волеизъявление каждого собственника будущей организации, во вводной части текста указывается полный состав присутствующих лиц:

• граждане, которые для подтверждения личности должны представить общегражданский паспорт, либо их представители по доверенности;
• предприятия в лице руководителей или иных представителей;
• физические лица, зарегистрированные в качестве предпринимателей.

Важно! Каждый участник мероприятия будет обязан проать по всем пунктам повестки дня.

При проведении последующих заседаний собственники предприятия могут воздерживаться или ать против вопросов, включенных в повестку дня, однако все пункты первичной повестки должны быть одобрены каждым субъектом.

Создание ООО одним учредителем

Если у компании будет только один учредитель, устав компании будет утверждаться его единоличным решением.

В данной форме должны быть отражены следующие обязательные реквизиты:

• данные гражданина или юридического лица, создающего новую фирму;
• сведения об одобрении устава;
• размер утвержденного уставного капитала (распределение долей в этом случае не указывает, поскольку у компании только один собственник);
• решение о назначении единоличного руководителя организации (как правило, им становится сам единственный собственник).

Образец решения.

Внимание! Протокол собрания учредителей в 2017 году подлежит оформлению в виде письменного документа, причем в налоговый орган направляется подлинники этого бланка.

После регистрации один оригинальный экземпляр будет возвращен юридическому лицу с регистрационной отметкой органа ИФНС.

Бланк подписывается каждым лицом, участвовавшим в указанном мероприятии. Следовательно, решение единственного участника подписывается только одним лицом, а протокол об учреждении ООО, в котором два и более субъекта — каждым собственником.

https://www.youtube.com/watch?v=HJoc9seqXyg

Посмотрите видео о собрании учредителей

Видео:Как создать акционерное общество несколькими лицами?Скачать

Как провести первый выпуск акций при создании АО

Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России.

Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г.

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее – Стандарты эмиссии).

Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов:

• размещение акций;
• оформление и утверждение решения о выпуске акций;
• оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
• государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

Размещение акций

При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.

Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.

Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ).

Такой порядок установлен в абзаце 2 пункта 1.2, пунктах 12.1–12.2 Стандартов эмиссии.

Оформление и утверждение решения о выпуске акций

После того как АО будет зарегистрировано в ЕГРЮЛ, необходимо принять решение о выпуске акций. Подписывать его будет генеральный директор (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

Внимание: с 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подписанию документов в процессе эмиссии ценных бумаг могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Новые правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них.

Сведения о наличии двух директоров нужно внести в ЕГРЮЛ.

Утверждает решение совет директоров, если в уставе его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров (п. 3.2 Стандартов эмиссии, абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В протоколе обязательно нужно указать кворум и результаты ания за утверждение решения.

Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, авших за утверждение решения.

На регистрацию нужно будет представить решение о выпуске акций в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении.

Оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций подписывает генеральный директор (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 8.7 Стандартов эмиссии).

Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты ания за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, авших за утверждение решения (абз. 4 п. 8.10 Стандартов эмиссии).

На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Внимание: за отдельные нарушения при выпуске акций ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

https://www.youtube.com/watch?v=YBvYkaMivy0

К таким нарушениям относится, в частности, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, если это деяние причинило ущерб гражданам, организациям или государству на сумму более 1 млн руб. (ст. 185 УК РФ).

Максимальное наказание по этой статье составляет три года лишения свободы.

Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 1.2, п. 13.1 Стандартов эмиссии).

Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в главах 5, 8, 12, 10 Стандартов эмиссии и включает в себя:

• заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг – в одном экземпляре. Форма заявления утверждена в приложении 5 к Стандартам эмиссии;
• анкета эмитента – в одном экземпляре. Форма анкеты утверждена в приложении 7 к Стандартам эмиссии;
• копия свидетельства о государственной регистрации АО, полученного в налоговом органе, – в одном экземпляре;
• копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе – в одном экземпляре;
• копия устава – в одном экземпляре;
• решение о выпуске акций – в трех экземплярах. Форма решения утверждена в приложении 10 к Стандартам эмиссии;
• отчет об итогах выпуска акций – в трех экземплярах. Форма отчета утверждена в приложении 22 к Стандартам эмиссии;
• копия решения об учреждении акционерного общества – эмитента (решения единственного учредителя или протокола учредительного собрания) – в одном экземпляре;
• копия решения об утверждении решения о выпуске акций – в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
• копия решения об утверждении отчета об итогах выпуска – в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
• справка об оплате уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, – в одном экземпляре. Справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;
• опись представленных документов – в одном экземпляре. Форма описи утверждена в приложении 9 к Стандартам эмиссии;
• копия договора о создании акционерного общества-эмитента (в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами) – в одном экземпляре;
• платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее факт оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Если пошлину платит представитель эмитента наличными деньгами в банк, то необходимо представить квитанцию, подтверждающую оплату;
• копия бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой истек. Годовая и квартальная бухгалтерская отчетность должны соответствовать требованиям, установленным законодательством о бухучете.

Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 13.5–13.9 Стандартов эмиссии).

1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

https://www.youtube.com/watch?v=Y110ww4vTqA

При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:

• резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
• сведения о заказчике оценки;
• сведения об оценщике;
• страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Такие правила установлены пунктом 13.7 Стандартов эмиссии.

2. Если в оплату акций внесено недвижимое имущество, дополнительно нужно представить копию свидетельства о государственной регистрации права собственности эмитента на это имущество – в одном экземпляре (п. 13.7 Стандартов эмиссии).

3.

Если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, дополнительно необходимо представить копию решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества – в одном экземпляре (п. 13.9 Стандартов эмиссии).

4. Если АО создается на базе имущества должника, дополнительно нужно представить (п. 13.5 Стандартов эмиссии):

• копию плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества – эмитента, – в одном экземпляре;
• копию (выписку из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов ания за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов ания по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника, – в одном экземпляре;
• копию (выписку из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника, с указанием, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов ания за его принятие, а если оно принято советом директоров (наблюдательным советом) – также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), авших за его принятие, – в одном экземпляре.

5. Если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, дополнительно нужно представить (п. 13.5 Стандартов эмиссии):

• копию (выписки из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов ания за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов ания по вопросу о замещении активов должника – в одном экземпляре;
• копию определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, – в одном экземпляре.

Требования к оформлению документов

Документы нужно представлять на бумажном носителе и в электронной форме (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Если в документе несколько страниц, то его необходимо пронумеровать, прошить, а на прошивке скрепить печатью и заверить подписью генерального директора или лица по доверенности (далее – уполномоченные лица). В документах не должно быть подчисток и помарок.

Копии документов нужно заверить печатью эмитента и подписью уполномоченного лица. Вместо копии можно представить оригинал (п. 1.7 Стандартов эмиссии).

Вместо бумажного и электронного вариантов документов можно представить на регистрацию электронные документы, подписанные в установленном порядке электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи (п. 1.9 Стандартов эмиссии).

Представление документов на государственную регистрацию

Документы на регистрацию выпуска акций и отчета необходимо представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 13.2 Стандартов эмиссии).

Нужно помнить, что при представлении документов непосредственно в территориальное подразделение Банка России не всегда проводится незамедлительная регистрация входящих документов, и не исключено, что дата поступления документов будет отличаться от даты их представления. В связи с этим если документы приходится подавать в последний день установленного срока, то, возможно, лучше будет направить их ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

https://www.youtube.com/watch?v=4fALgpEu03M

Государственная регистрация проводится в течение 20 дней (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). Если регистрирующий орган выявит в документах устранимые нарушения, то может приостановить регистрацию и предоставить время на их исправление. Такой срок не может быть больше 30 дней (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

После подачи документов лучше отслеживать процесс регистрации, связываясь непосредственно со специалистом, на которого распределено это дело. Если у специалиста возникнут вопросы по документам, возможно, получится все выяснить и исправить, не дожидаясь приостановления регистрации. Контактные телефоны специалистов можно найти на сайтах межрегиональных управлений.

По результату регистрации эмитенту выдают следующие документы:

• уведомление о государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций;
• решение о выпуске акций;
• отчет об итогах выпуска акций.

Основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций приведены в пунктах 5.15, 8.16 Стандартов эмиссии. В случае отказа документы не возвращаются эмитенту.

Задать вопрос можно тут

Написать или позвонить можно WhatsApp +79287768843

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Подписывайтесь на нас:

ДзенTeletypeТелеграмм

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы Жизненные ситуации — готовое решение для предпринимателей

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Кто может стать учредителем АО

Каковы особенности выплаты дивидендов акциями?

На какие этапы делится процесс регистрации АО

Видео:Акционерное общество простыми словами за 3 минутыСкачать

Проведение собрания учредителей ао с целью создания ао — концептуал

Акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.* Прежде чем будет создана АО, необходимо проведение собрания учредителей АО, на котором будут приняты основополагающие условия порядка создания, распределение прав и обязанностей членов общества, выбор руководителя компании, членов Совета директоров и многие другие организационные вопросы.

Создание акционерного общества требует достаточно много времени и профессионального подхода. Существует несколько этапов создания акционерного общества.

1 этап: Подготовка к принятию решения об учреждении.

2 этап: Созыв учредителей для принятия решения учреждения АО.

3 этап: Проведение собрания учредителей АО по вопросам учреждения АО.

4 этап: Государственная регистрация АО.

5 этап: Постановка АО на учет во внебюджетные негосударственные фонды, орган статистики.

Этап 6: Заключение трудового договора с лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа АО.

Этап 7: Уведомление о начале осуществления АО отдельных видов предпринимательской деятельности.

Проведение собрания учредителей

Данная статья посвящена третьему этапу создания АО: проведение собрания учредителей АО по вопросам, связанным с учреждением акционерного общества. Для реализации третьего этапа необходимо осуществить:

1. Регистрацию учредителей, которые прибыли для участия в собрании учредителей АО по вопросу создания АО.
2. Открытие общего собрания учредителей, выбор председателя и организацию ведения протокола при создании акционерного общества.
3. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей АО.
4. Принятие решений по вопросам повестки дня.
5. Внесение результатов ания в протокол общего собрания учредителей АО.
6. Отправку копий протокола общего собрания учредителей АО.

 РЕГИСТРАЦИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, ПРИБЫВШИХ НА СОБРАНИЕ С ЦЕЛЬЮ УЧРЕЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

В Федеральном законе от 26.

121995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) не существует положений, которые бы обязывали проводить регистрацию учредителей, прибывших непосредственно на общее собрание учредителей АО при его создании.

Проведение процедуры регистрации необходима для целей определения кто из учредителей участвовал в общем собрании АО, обладают ли представители учредителей соответствующими полномочиями по принятию решений от их имени.

Место проведения регистрации: проведение собрания учредителей АО предполагает регистрацию прибывших участников на собрание, таким образом, регистрация должна проводится в месте проведения собрания.

Каким образом проводится регистрация учредителей?

Порядок проведения регистрации учредителей должен закрепляться в договоре о создании общества. Он должен включать в себя:

• Идентификация прибывшего лица для участия в собрании.
• Проверка документов, подтверждающих право участвовать в общем собрании. учредителей общества при его создании.
• Каждый участник должен проставить свою подпись в журнале регистрации либо в листе регистрации.

Кто обязан осуществлять регистрацию прибывших учредителей на общее собрание учредителей? Данный вопрос, как правило, разрешается на стадии составления договора о создании АО. В данном договоре прописывается положение о том, кто должен будет осуществлять действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением собрания учредителей.

Какие необходимы документы для установления личности лица и его права на участие в общем собрании учредителей по вопросу создания акционерного общества?

Проведение собрания учредителей АО предполагает сбор лиц, которые намерены участвовать в управлении деятельности вновь образуемого акционерного общества. Таким образом, необходимо провести контрольные мероприятия по выявлению лиц, имеющих право участия на подобном собрании.

Для учредителя достаточно предъявить только паспорт. Для представителя учредителя АО необходимо предъявить паспорт и нотариально заверенная доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени представляемого лица, который должен обладать правом голоса по всем вопросам повестки дня.

Лицо, которое вправе действовать от имени учредителя юридического лица без доверенности – паспорт и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа юридического лица.

Представитель по доверенности учредителя-юридического лица – паспорт, решение об избрании на должность единоличного исполнительного органа и доверенность на право участвовать в общем собрании учредителей.

 ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО. ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА

Закон об АО не имеет положений, которые бы четко устанавливали правила проведения собрания учредителей. Такие правила устанавливаются в договоре о создании общества. Как правило, существует следующий порядок открытия общего собрания учредителей:

1. Определение числа участников собрания, достаточное для признания его правомочным принимать решения по вопросам повестки дня (кворум). В соответствии со ст.ст. 9 и 50 Закона об АО, общее собрание учредителей общества правомочно только в случае 100% присутствия учредителей, поскольку решение об учреждении должно быть принято единогласно всеми учредителями.
2. После открытия собрания первым вопросом повестки дня является – выбор председательствующего из числа присутствующих учредителей. После избрания председательствующего он приступает к исполнению своих обязанностей.
3. Организация ведения протокола.** То есть назначается лицо, которое ответственно за ведение протокола, в который заносятся все факты действительности проведения общего собрания АО. В протоколе обязательно должно содержаться:

• Дата и место проведения собрания;
• Общее количество , которыми обладают учредители;
• Количество , которыми обладают присутствующие учредители;
• Лицо, председательствующее на собрании;
• Повестка дня;
• Основные положения выступлений лиц, участвующих в собрании;
• Вопросы, которые были поставлены на собрании;
• Итоги ания;
• Все решения, которые были приняты на собрании.

УТВЕРЖДЕНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Закон об АО не содержит конкретной регламентации порядка утверждения повестки дня. Данный вопрос решается в договоре о создании акционерного общества.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Председательствующий обязан выносить на ание каждый вопрос повестки дня после его утверждения. Голосование — открытое либо закрытое  — также предусматривается договором о создании общества. Решение принимается путем ания «за» или «против». Решение считается принятым, если по определенным вопросам проало определенное количество :

1. Единогласными должны быть решения по следующим вопросам:
   • Учреждение общества.
   • Утверждение устава общества.
   • Утверждение денежной оценки ценных бумаг, другого имущества, которые были внесены учредителями в качестве оплаты долей в уставном капитале.
2. Не менее ¾ :
   • Об избрании органов управления общества.
   • Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества.
   • Об утверждении регистратора общества.
   • Об утверждении аудитора общества.

В решении об учреждении обязательно указывается информация о порядке, размере, способах и сроках формирования уставного капитала АО. Также в решении указывается о порядке совместной деятельности учредителей в части создания АО (ст. 50.1 ГК РФ).

ВНЕСЕНИЕ РЕЗУЛЬТАТОВ ГОЛОСОВАНИЯ В ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО ПРИ ЕГО СОЗДАНИИ

В соответствии со ст. 63 Закона об АО, протокол должен быть составлен в полном объеме в течение трех дней после закрытия общего собрания. Протокол является обязательным при подаче документов на регистрацию в уполномоченный орган. Таким образом, протокол является обязательным, так как без такового регистрация АО не возможна.

https://www.youtube.com/watch?v=GJaYYHseQEo

Протокол может составляться председательствующим или лицом, который назначен ответственным за его ведение. Ст. 63 Закона об АО и Приказ ФСФР России от 02.02.

2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» являются нормативной базой, которая так или иначе регулирует вопрос организации ведения протокола общего собрания учредителей АО.

В протокол вносятся результаты ания по каждому вопросу повестки дня, в котором указывается следующая информация:

1. количество «за» по каждому вопросу;
2. количество , «против» по каждому вопросу;
3. количество воздержавшихся от ания.

Протокол подписывается председательствующим и лицом, составившим данный протокол.

НАПРАВЛЕНИЕ КОПИЙ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АО

Проведение собрания учредителей АО обязательно должно быть протоколировано, которая является доказательством проведения подобного мероприятия. Соответственно, каждый участник общего собрания учредителей вправе иметь подтверждение того, что он непосредственно принимал участие на общем собрании участников.

А для этого необходимо, чтобы копии протоколов были разосланы всем участникам вновь создаваемого акционерного общества. Закон об АО не содержит положений, регулирующих вопрос направления копий протокола всем учредителям общества. Но такая обязанность может быть предусмотрена договором о создании общества.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Видео:Протокол собрания учредителей ОООСкачать

Протокол собрания учредителей (образец)

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью «________________» (ООО «________________», ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул.

__________, д. ____, офис.

_______) в лице ___________ [должность]________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава — председатель собрания;

– ________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) — секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

2. Утверждение наименования, места нахождения Общества.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Назначение Генерального директора Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке — ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис.

_______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

— долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

— долю  ООО «________________» в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью].

Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

После выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 некоторые ИФНС стали требовать нотариального заверения решения или протокола об учреждении ООО. При этом закон № 129-ФЗ такого условия не содержит.

Нам стало известно о нескольких случаях отказа в регистрации ООО, если решение или протокол не заверены у нотариуса.

До тех пор, пока от ФНС не поступит соответствующих разъяснений, рекомендуем нашим пользователям уточнять этот вопрос в своем регистрирующем органе.

📹 Видео

Протокол, где найти шаблоны и образцы разных протоколов?Скачать

Договор между учредителями ООО: что ВАЖНО предусмотреть?Скачать

Как оформляется протокол собрания учредителей?Скачать

Протокол общего собрания собственников скачать|Протокол собрания ТООСкачать

Что нужно знать при регистрации ООО в 2022 году? 5 основных позиций для создания ОООСкачать

2. Составление и оформление протоколаСкачать

Протоколы: законодательство, оформление. Проведение совещания/ собранияСкачать

48 обязанностей акционерного обществаСкачать

Урок 189 Часть 1 Протокол Общего Собрания Собственников Как ДоказательствоСкачать

Что такое акционерное общество простыми словами?Скачать

Из чего состоит протокол общего собрания собственников МКДСкачать

УРОК 3. Исследование протокола общего собрания собственников.Скачать

Решение единственного учредителя ОООСкачать

AIUBoosting4D: Развитие практического применения ИИСкачать

Опасные ошибки общего собрания собственниковСкачать

Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать