Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью по вопросу о проведении очередного общего собрания участников общества (2 видео)

Собрание учредителей ООО: проведение и оформление протокола

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

Когда и как созывается собрание учредителей.
Какие вопросы решаются на собрании.
Как оформляются итоги заседания.

Содержание

В каких случаях собираются учредители ооо
Первое общее собрание учредителей
Плановые собрания
Внеочередные собрания
Порядок извещения учредителей о собрании
Порядок проведения собрания
Как оформляются результаты собрания
Образец протокола заседания Совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров
Повестка
Образец протокола общего собрания участников ООО 2020
Уведомление о собрании
Форма протокола и требования к его составлению
Нумерация и книга протоколов
Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение
Удостоверение протокола
🔥 Видео

В каких случаях собираются учредители ооо

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

Они могут:

Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собранияхобсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

Участники, имеющие более 1/10 от общего числа ;
Комиссия, занимающаяся ревизией;
Аудитор;
Наблюдательный совет;
Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Рекомендуем прочитать: Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе.

Порядок извещения учредителей о собрании

Уведомление о собрании отправляется за месяц каждому учредителю, с любой долей собственности.

Чаще всего извещение отправляется по почте, но возможен и другой информационный канал, если он указан в уставе.

Текст извещения состоит из:

Дата, время и адрес мероприятия;
Перечень обсуждаемых вопросов;
Напоминание о правах учредителя на включение в повестку дополнительных вопросов (не позднее чем за две недели до даты собрания).

К извещению прикладываются вопросы повестки дня и материалы для рассмотрения (копии отчетов, заключений).

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

https://www.youtube.com/watch?v=FdXrlUxyJ6o

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
Открытие собрания инициатором.
Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.

Для решения текущих вопросов достаточно большинства в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

Время и место проведения собрания;
Название и адрес общества;
Тип собрания (очередное, внеочередное);
Информация о председателе и секретаре;
Паспортные данные участников;
Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
Результаты ания по каждому рассмотренному вопросу;
Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
Данные участников, проавших против;
Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: ания, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

У ООО может быть и только один учредитель, номинально он тоже проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, первое собрание единственного учредителя фиксируется в решении.

Оно содержит:

Паспортные данные учредителя;
Адрес и наименование общества;
Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.

Видео:Совет директоров что это поясненияСкачать

Образец протокола заседания Совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров

Сохрани ссылку в одной из сетей:

Местопроведениязаседания __________________________

Датапроведениязаседания « » _________ _______20__ года

Времяоткрытия заседания: ….. час….. мин.

https://www.youtube.com/watch?v=vLIitZ18JJs

Времязакрытия заседания: ……час….. мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

ПредседательСовета директоров Общества:

Повестка

заседанияСовета директоров Общества:

1.Созыви подготовка годового общего собранияакционеров Общества.

СЛУШАЛИ:

_____________, внесшего предложенияпо порядку созыва годового общегособрания акционеров.

ПОСТАВЛЕНОНА ГОЛОСОВАНИЕ:

1.Созвать годовое общее собрание акционеровОбщества.

2.Провести годовое общее собраниеакционеров в форме собрания (совместногоприсутствия акционеров для обсуждениявопросов повестки дня и принятия решенийпо вопросам, поставленным на ание).

3.Установить:

дату годового общего собрания акционеров: «___» ___________ 20__ г.;
время начала собрания — в ____ часов ______ минут;
время начала регистрации — в ____ часов ______ минут;
место проведения __________, г. ____________, ул. ____________________________, дом _____ комната ______.

4.Определить дату составления спискалиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров — «___» ____________ 20__г.

5.Определить, что в общем собранииакционеров по всем вопросам повесткидня вправе принимать участие владельцыобыкновенных именных акций Общества.

6.Определить адрес для направленияакционерами заполненных и подписанныхбюллетеней для ания:___________________________________________ .

7.Утвердить повестку дня собрания:

7.1.Утверждение порядка проведения собрания

7.2.Утверждение годового отчета, годовойбухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества.

7.3.Распределение прибыли и убытков общества,утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты дивидендов за 20__ год поакциям Общества.

7.4.Утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты вознаграждения членамСовета директоров Общества за 20__ год.

7.5.Определение количественного составаСовета директоров.

7.6. Избрание членов Совета директоров.

7.7.Избрание членов ревизионной комиссии.

7.8.Утверждение аудитора Общества.

7.9. _____________________________.

8.Утвердить следующий порядок сообщенияакционерам о предстоящем общем собранииакционеров: заказным почтовым отправлениемпо адресу, указанному в реестре акционеровна дату составления списка лиц, имеющихправо на участие в общем собрании, иливручение лично под роспись.

9.Определить следующий перечень информации,предоставляемой акционерам при подготовкек общему собранию акционеров:

годовой отчет акционерного общества;
годовой баланс;
пояснительная записка к балансу;
заключение ревизионной комиссии за 20__ год;
заключение аудитора за 20_ год;
рекомендации по количественному составу Совета директоров;
сведения о кандидатах в состав Совета директоров, включая ФИО кандидата, местах работы кандидата за последние 5 лет, количестве акций Общества, которыми владеет кандидат, сведения о лице, предложившем кандидатуру; наличие письменного согласия баллотироваться;
сведения о кандидатах в состав ревизионной комиссии;
сведения о кандидатуре аудитора;
проекты решений по каждому из вопросов повестки дня.

10.Установить, что акционеры могутознакомиться с указанной информациейпо адресу __________________________, начиная с«____» _________ 20__ г., а также получить копиидокументов, обратившись к Корпоративномусекретарю Общества

11.Утвердить форму и текст сообщенияакционерам о созыве годового общегособрания акционеров (прилагается).

12.Утвердить форму и текст бюллетеня дляания (прилагается).

13.Назначить секретарем собранияКорпоративного секретаря Общества.Поручить секретарю собрания зарегистрироватьлиц, прибывающих для участия в собрании,осуществить подсчет и подвестиитоги ания.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:

ЗА —единогласно; ПРОТИВ— нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ— нет.

ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ ПОПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ЗАСЕДАНИЯ:

1. Созвать годовое общее собраниеакционеров Общества.

2. Провести годовое общее собраниеакционеров в форме совместного присутствияакционеров для обсуждения вопросовповестки дня и принятия решений повопросам, поставленным на ание.

3. Установить:

дату годового общего собрания акционеров: «___» ___________ 20__ г.;
время начала собрания — в ____ часов ______ минут;
место проведения __________, г. ____________, ул. ____________________________.

Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров — «___» ____________ 20__ г.
Определить, что в общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня вправе принимать участие владельцы обыкновенных именных акций Общества.
Определить адрес для направления акционерами заполненных и подписанных бюллетеней для ания: ____________________________________________.

7.Утвердить повестку дня собрания:

7.1.Утверждение порядка проведения собрания

7.2.Утверждение годового отчета, годовойбухгалтерской отчетности, в том числеотчетов о прибылях и убытках (счетовприбылей и убытков) Общества.

7.4.Утверждение размера, порядка, формы исрока выплаты вознаграждения членамСовета директоров Общества за 20__ год.

7.5.Определение количественного составаСовета директоров.

7.6. Избрание членов Совета директоров.

7.7.Избрание членов ревизионной комиссии.

7.8.Утверждение аудитора Общества.

7.9. _____________________________.

8. Утвердить следующий порядоксообщения акционерам о предстоящемобщем собрании акционеров: заказнымпочтовым отправлением по адресу,указанному в реестре акционеров на датусоставления списка лиц, имеющих правона участие в общем собрании, или вручениелично под роспись.

9. Определить следующий переченьинформации, предоставляемой акционерампри подготовке к общему собраниюакционеров:

годовой отчет акционерного общества;
годовой баланс;
пояснительная записка к балансу;
заключение ревизионной комиссии за 20__ год;
заключение аудитора за 20_ год;
рекомендации по количественному составу совета директоров;
сведения о кандидатах в состав Совета директоров, включая ФИО кандидата, местах работы кандидата за последние 5 лет, количестве акций Общества, которыми владеет кандидат, сведения о лице, предложившем кандидатуру; наличие письменного согласия баллотироваться;
сведения о кандидатах в состав ревизионной комиссии;
сведения о кандидатуре аудитора.

10. Установить, что акционерымогут ознакомиться с указанной информациейпо адресу __________________________, начиная с«____» _________ 20__ г., а также получить копиидокументов, обратившись к Корпоративномусекретарю общества.

11. Утвердить форму и текстсообщения акционерам о созыве годовогообщего собрания акционеров (прилагается).

12. Утвердить форму и текстбюллетеня для ания (прилагается).

13. Назначить секретарем собранияКорпоративного секретаря Общества.Поручить секретарю собрания зарегистрироватьлиц, прибывающих для участия в собрании,осуществить подсчет и подвестиитоги ания.

Настоящийпротокол заседания Совета директоровОбщества составлен и подписан «____»___________ 20__ г.

Председательзаседания ________________

Видео:Протокол общего собрания ООО | Образец в описанииСкачать

Образец протокола общего собрания участников ООО 2020

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

https://www.youtube.com/watch?v=6Y0oqDAz_XM

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

исполнительные органы (директор, совет директоров);
участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
аудитор, ревизор.

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Уведомление о собрании

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО).

Требования к оформлению и отправке уведомления:

уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу.

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО — образец.

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

дата и место, где проходит собрание;
время проведения;
информация о лицах, которые принимают в нем участие;
вопросы, которые вынесены на повестку дня;
результаты ания по каждому из них;
информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО — образец.

Нумерация и книга протоколов

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

https://www.youtube.com/watch?v=VPel7BHdqJY

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО.

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит.

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО — образец.

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ).

О том, что такое кворум общего собрания участников ООО, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Оформить доступ к системе КонсультантПлюс вы можете бесплатно на 2 дня.