Устав общества с ограниченной ответственностью — частной охранной организации (органы управления: единственный участник, генеральный директор)

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Содержимое страницы

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

1. Физические лица.
2. Юридические лица и физлица.
3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и ать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
2. Провести структурные изменения в организации.
3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка.

В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

1. Президента компании.
2. Генерального директора.
3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=VcHFTlCkRac

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Видео:Типовые уставы ООО. Когда их точно нельзя использовать и почему?Скачать

Устав частного охранного предприятия, Устав (форма) от 14 мая 2020 года

Настоящую форму можнораспечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), гденастройка параметров просмотра и печати устанавливаетсяавтоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

г. ____________20 __ год

1.Общие положения

1.1. Настоящий Уставрегулирует деятельность Общества с ограниченной ответственностью»Частное охранное предприятие » _________________ » в дальнейшемименуемое Общество.

1.2.

Общество являетсяюридическим лицом — коммерческой организацией, уставный капиталкоторого разделен на доли определенных учредительными документамиразмеров, созданным в целях извлечения прибыли.

1.3.

Общество создано всоответствии с Гражданским кодексомРоссийской Федерации, Федеральнымзаконом Российской Федерации «Об обществах с ограниченнойответственностью», на основе добровольного соглашения лиц,поименованных в главе 4 настоящегоУстава.

1.4. Общество создано безограничения срока.

1.5.

Общество имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на егосамостоятельном балансе, может от своего имени приобретать иосуществлять имущественные и личные неимущественные права, нестиобязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6.

Общество вправе вустановленном законодательством порядке открывать банковские счетана территории Российской Федерации и за ее пределами. Обществоимеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименованиена русском языке и указание на место нахождения общества.

Обществовправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием,собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленномпорядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.8. Общество несетответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом. Общество не отвечает по обязательствам своихучастников.

1.9. Участники имеютпредусмотренные законом и учредительными документами Обществаобязательственные права по отношению к Обществу.

Участники не отвечают пообязательствам Общества и несут риск убытков, связанных сдеятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных имивкладов.

1.10. Полное фирменноенаименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью»Частное охранное предприятие «_______________________» .

Сокращенное фирменноенаименование Общества: ООО «ЧОП «_____________________» .

1.11. Место нахожденияОбщества: ____________________________________________.

Почтовый адрес Общества,по которому с ним осуществляется связь:

1.12. Обществоприобретает права юридического лица с момента его государственнойрегистрации.

2.Цель и виды деятельности

2.1. Целью деятельностиОбщества является извлечение прибыли.

2.2. Единственным видомдеятельности Общества является охранная деятельность.

Вцелях охраны Общество вправе предоставлять следующие видыуслуг:

-защита жизни и здоровья граждан;

-охрана имущества (в том числе при его транспортировке),находящегося в собственности, во владении, в пользовании,хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительномуправлении;

-проектирование, монтаж и эксплуатационное обслуживание средствохранно-пожарной сигнализации;

-консультирование и подготовка рекомендаций клиентам по вопросамправомерной защиты от противоправных посягательств;

-обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий.

2.3. Указанным видомдеятельности Общество может заниматься только на основанииспециального разрешения (лицензии).

Общество в течение срокадействия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлятьиные виды деятельности, за исключением видов деятельности,предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и имсопутствующих.

2.4. ДеятельностьОбщества осуществляется в соответствии с Законом РоссийскойФедерации «О частной детективной и охранной деятельности вРоссийской Федерации», иным действующим законодательствомРоссийской Федерации.

3.Имущество общества, учет и отчетность

3.1. Имущество Обществапринадлежит ему на праве собственности и образуется из:

-вкладов участников в уставный капитал;

-полученных доходов;

-иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям,допускаемым законодательством.

3.2.

Имущество,принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии справилами бухгалтерского учета, установленными законодательствомРоссийской Федерации.

3.3. Финансовый годОбщества совпадает с календарным годом. Первый финансовый годзаканчивается «__» ____________ 20 ___ года.

3.4. Общество вправе всоставе своего имущества образовывать различные фонды.

Порядок формированияфондов, размеры отчислений и порядок отчислений в фонды, иныевопросы, касающиеся формирования фонда, устанавливаются Общимсобранием участников Общества.

3.5. Общество можетобъединить часть своего имущества с имуществом других юридическихлиц для осуществления совместной деятельности, направленной надостижение уставных целей.

3.6.

Общество вправесамостоятельно или совместно с другими физическими и юридическимилицами создавать хозяйственные Общества и Товарищества.

3.7. Дочерние и зависимыеОбщества являются юридическими лицами, не отвечают по долгамОбщества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних Обществ вслучаях и пределах, установленных законодательством РоссийскойФедерации.

3.8.

Общество вправесоздавать филиалы и представительства, которые наделяются Обществомосновными и оборотными средствами.

3.9. Общество вправеежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение ораспределении своей чистой прибыли между участниками общества.

https://www.youtube.com/watch?v=D69tAnxLc_s

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой междуучастниками общества, принимается общим собранием участниковобщества.

3.10. Часть прибылиОбщества, предназначенная для распределения между его участниками,распределяется пропорционально их долям в уставном капиталеОбщества.

Дата выплат определяетсярешением Общего собрания участников Общества.

Общество обязанособлюдать установленные законодательством ограничения нараспределение прибыли Общества между его участниками и ограничениявыплаты прибыли Общества его участникам.

3.11. Обществоосуществляет учет результатов работ, ведет оперативный,бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим вРоссийской Федерации.

3.12.

Организациюдокументооборота в Обществе осуществляет Директор.

3.13. Документацияведется по месту нахождения Общества.

3.14. Директор и главныйбухгалтер несут персональную ответственность за соблюдение порядкаведения, достоверность учета и отчетности.

4.Уставный капитал

4.1. Уставный капиталОбщества определяет минимальный размер имущества Общества,гарантирующий интересы его кредиторов.

Уставный капитал Обществасоставляется из номинальной стоимости долей его участников и

4.2. Размер и номинальнаястоимость доли каждого участника составляют:

Видео:Устав ООО единственный учредительный документ организацииСкачать

является ли деятельность ооо частное охранное предприятие

Статьей 1 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г.

№2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» частная детективная и охранная деятельность определяется как оказание на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицам, имеющими специальное разрешение (лицензию) органов внутренних дел организациями и индивидуальными предпринимателями, в целях законных прав и интересов своих клиентов.

Что является правовой основой частной охранной деятельности?

Правовую основу частной детективной и охранной деятельности составляют Конституция Российской Федерации, настоящий Закон, другие законы и иные правовые акты Российской Федерации (статья 2 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Является ли частная охранная деятельность правоохранительной?

Нет, не является. Статьей 1 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г.

№2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» частная детективная и охранная деятельность определяется как оказание на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицам, имеющими специальное разрешение (лицензию) органов внутренних дел организациями и индивидуальными предпринимателями, в целях законных прав и интересов своих клиентов.

На граждан, осуществляющих частную детективную и охранную деятельность, действие законов, закрепляющих правовой статус работников правоохранительных органов, не распространяется (часть 2 статьи 2 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Частная охранная организация (далее также – охранная организация) – организация, специально учрежденная для оказания охранных услуг, зарегистрированная в установленном порядке и имеющая лицензию на осуществление частной охранной деятельности (пункт 1 части 1 статьи 1.1 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Охранникам запрещается использовать методы сыска (часть 5 статьи 12 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Кто имеет право осуществлять частную охранную деятельность?

Статьей 1 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г.

№2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» частная детективная и охранная деятельность определяется как оказание на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицам, имеющими специальное разрешение (лицензию) органов внутренних дел организациями и индивидуальными предпринимателями, в целях законных прав и интересов своих клиентов.

https://www.youtube.com/watch?v=Cf408zX7FJI

Виды охранных и сыскных услуг определены статьей 3 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».

Физическим и юридическим лицам, не имеющим правового статуса частного детектива, частного охранника или частной охранной организации, запрещается оказывать услуги, предусмотренные настоящей статьей (часть 5 статьи 3 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Оказание услуг, перечисленных в части 3 настоящего Закона, разрешается только охранным организациям, специально учреждаемым для их выполнения и имеющим лицензию, выданную органами внутренних дел (часть 1 статьи 11 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Какие виды услуг разрешается предоставлять в целях охраны?

В целях охраны разрешается предоставление следующих видов услуг (часть 3 статьи 3 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»):

1. Защита жизни и здоровья граждан;
2. Охрана объектов и (или) имущества (в том числе при его транспортировке), находящихся в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении, за исключением объектов и (или) имущества, предусмотренных пунктом 7 настоящей части;
3. Охрана объектов и (или) имущества на объектах с осуществлением работ по проектированию, монтажу и эксплуатационному обслуживанию технических средств охраны, перечень видов которых устанавливается Правительством Российской Федерации, и (или) с принятием соответствующих мер реагирования на их сигнальную информацию;
4. консультирование и подготовка рекомендаций клиентам по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств;
5. Обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий;
6. Обеспечение внутриобъектового и пропускного режимов на объектах, за исключением объектов, предусмотренных пунктом 7 настоящей части;
7. Охрана объектов и (или) имущества, а также обеспечение внутриобъектового и пропускного режимов на объектах, которые имеют особо важное значение для жизнедеятельности и безопасности государства и населения и перечень которых утверждается в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Охрана имущества и объектов, в том числе и на договорной основе является одним из основных направлений деятельности полиции (пункт 10 части 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от 7 февраля 2011 года № 3-ФЗ «О полиции»).

Ведомственная охрана осуществляет защиту охраняемых объектов, являющейся государственной собственностью и находящихся в сфере ведения соответствующих федеральных органов исполнительной власти, имеющих право на создание ведомственной охраны.

Защита охраняемых объектов иных форм собственности, находящихся в сфере ведения соответствующих федеральных органов исполнительной власти, имеющих право на создание ведомственной охраны, осуществляется в соответствии с заключенными договорами (части 1 и 2 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 14 апреля 1999 года № 77-ФЗ «О ведомственной охране».

Имеет ли право охранник задержать правонарушителя?

Да, имеет.

Лицо, совершившее противоправное посягательство на охраняемое имущество, может быть задержано охранником на месте правонарушения и должно быть незамедлительно передано в органы внутренних дел (полицию) (часть 6 ст. 12 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

Какие средства разрешается использовать(применять) в охранной деятельности?

Охранным организациям разрешается …, а также использовать технические и иные средства, не причиняющие вреда жизни и здоровью граждан и окружающей среде, средства оперативной радио- и телефонной связи ( часть 3 статьи 11 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

В ходе осуществления частной охранной деятельности разрешается применять … и специальные средства только в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Законом.

…, а также виды и модели специальных средств, порядок их приобретения, учета, хранения и ношения регламентируются Правительством Российской Федерации (часть 1 ст. 16 Закона Российской Федерации от 11 марта 1992 г.

№2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»).

voprosy-i-otvety

Отличается ли устав ооо от устава чоп

В Обществе открыто представительство по адресу: .Представительство Общества выполняет следующие функции: ; .3.6. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива.

https://www.youtube.com/watch?v=_rOZxfV97_E

Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества.3.7. Предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.3.8.

Общество не может являться дочерним обществом организации, осуществляющей иную деятельность, кроме охранной.3.9. В соответствии с ч. 5 ст. 15.

1 Закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» учредителями (участниками) Общества не могут являться:- общественные объединения;- физические и (или) юридические лица, не соответствующие требованиям, указанным в ч. 4 ст.

Устав ООО ЧОП должен содержать сведения об уставном капитале: — 100 тыс руб без применения оружия. — 250 тыс рублей с применением оружия. 9. Устав ООО ЧОП должен содержать сведения о выходе из состава участников, продаже и наследовании доли и т.д.

и т.п. 10. Устав ООО ЧОП должен содержать и другие сведения. Если Вы хотите получить лицензию ЧОП или продлить лицензию ООО ЧОП, то приносите свои документы (Устав ООО ЧОП в первую очередь) и мы заблаговременно проверим его на соответствие Законов РФ.

Новый устав чоп устав ооо чоп (чоо)

Общество зарегистрировано на неопределенный срок (или на срок /или на срок до » » г.).2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА2.1.

Общество создано с целью оказания юридическим и физическим лицам на возмездной договорной основе услуг по охране и защите их законных прав и интересов и извлечения прибыли.Для учредителей (участников) Общества данный вид деятельности является основным.2.2.

Для достижения поставленной цели Общество осуществляет следующие виды деятельности:Примечание: Необходимо учитывать ограничения, предусмотренные ч.
3 ст. 3 Закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».2.2.1. Защита жизни и здоровья граждан.2.2.2.

Охрана объектов и (или) имущества (в том числе при его транспортировке), находящихся в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении.2.2.3.

Видео:Изменение устава ООО | Подробная инструкцияСкачать

7 рисков учредителей ООО: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

• Что даёт размер доли в ООО
• Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

• Право получать процент от прибыли (дивиденды).
• Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

  Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

• Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

  Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

https://www.youtube.com/watch?v=MtSNPGvwwfo

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

   Он или она также могут быть нежелательными участниками.

4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

   Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
7. Увеличение уставного капитала.

   При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

https://www.youtube.com/watch?v=JQnSBBgH_ow

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Коллекция: 50 самых популярных вопросов про ИП, учредителя ООО и директора ООО в «Яндексе» за 2019 год — с ответами

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.

🔥 Видео

Изменение Устава ОООСкачать

НЕ делайте домашний адрес юридическим для ООО, 4 ПРИЧИНЫСкачать

Типовой устав ООО: плюсы и минусыСкачать

Внесение изменений в устав ОбществаСкачать

Общество с ограниченной ответственностью: регистрация, уставСкачать

Организационно-правовые формы предпринимательства | Обществознание ЕГЭ 2021 | PartaСкачать

Устав ООО и корпоративное соглашение между участниками»Скачать

Регистрация ООО. Что нужно знать перед созданием ООО? Не открывайте ООО, узнайте подводные камни!Скачать

Все формы бизнеса за 5 минут. От ИП до ОООСкачать

Учредители и руководитель ОООСкачать

Регистрация ООО с 2 учредителями. Подводные камни!Скачать

ОСНОВЫ УПРАВЛЕНИЯ В ПРАВООХРАНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНАХ Лекция 10 Дисциплинарный Устав ОВДСкачать

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022)Скачать

Устав ООО. Приводим в соответствиеСкачать

Виды общественных объединений | Консультация юристаСкачать

"Подводные камни" при разработке устава обществаСкачать

Новый устав ООО | Приведение устава в соответствие с новым законом | Регистрация ООО(ТОВ)Скачать