Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества

Видео:Решение общего собрания можно признать недействительнымСкачать

Общее собрание участников ООО без директора

К нам обратился клиент фирмы – генеральный директор небольшого, но достаточно успешно функционирующего общества.

Вопрос был поставлен «ребром». Единоличный исполнительный орган (ЕИО), то есть тот самый генеральный директор, надлежащим образом исполняя свои обязанности подготовил и созвал годовое общее собрание участников общества. Были проведены все мероприятия по созыву собрания: в соответствии с уставом компании определена дата проведения ГОСУ, проинформированы участники общества.

Но возникла непредвиденная ситуация – генеральный директор попал в больницу и физически не может принять участие в собрании. Что же делать?

Напомним, что положения статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» (Закон об ООО) предусматривают ряд функций ЕИО, связанных именно с проведением:

• общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО собрание открывается именно генеральным директором, если таковое созывалось именно им;
• лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества;
• исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания.

Что делать если генеральный директор не может принять участие в годовом собрании?

Предлагается два варианта решения проблемы:

1-й вариант. Кадры решают все

Управление обществом может быть передано заместителю директора компании.

Общий порядок передачи полномочий генерального директора своему заместителю (иному штатному сотруднику) будет распространяться и на частный случай – реализации полномочий при проведении общего собрания участников общества.

Генеральный директор передает бразды правления полномочному заместителю. Обратите внимание, такая должность должна существовать в штатном расписании предприятия. Кроме того, уставными и внутренними документами Общества должен быть определен порядок делегирования функций генерального директора его заместителю.

Передача управления осуществляется путем издания приказа генерального директора по обществу.

Но в большинстве работающих фирм малого и среднего бизнеса, указанной должности в «штатке» и в уставе не предусмотрено. Что уж говорить о микропредприятиях.

Наш случай именно такой: генеральный директор, не только управляющий, но и основное рабочее звено фирмы. Никаких иных исполнительных органов у общества нет.

2-й вариант. Доверенное лицо

Если учредительные документы фирмы не предусматривают возможности передачи полномочий директора, то необходимо оформить доверенность. Норм, прямо предусматривающих такую возможность, в статье 37 Закона об ООО не предусмотрено. В то же время и запрета на передачу таких полномочий закон не содержит.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в ании или авшего против оспариваемого решения.

Однако, отсутствие прямого указания закона на передачу иному лицу полномочий генерального директора, связанных с проведением собрания, не свидетельствует о нарушении законодательства. Следовательно, не дает права участнику обжаловать решение общего собрания участников, проводимого без директора лицом по доверенности.

На момент написания настоящей статьи судебной практики об оспаривании участниками решений ОСУ по таким основаниям не установлено.

О доверенности

По общему правилу доверенность от имени организации подписывает единоличный исполнительный орган или иное лицо, уполномоченное на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

Учитывая положения закона, нотариальное оформление такой доверенности не обязательно. Причем на доверенности, выданной от имени организации, не обязательно проставлять печать (в том числе при выдаче доверенности сотруднику, временно замещающему генерального директора).

Что обязательно должно быть в доверенности на организацию и проведение собрания:

Обязательное требование закона (абзац 2 пункта 1 статьи 186 ГК РФ). Доверенность, выданная без указания даты ее совершения, ничтожна. Нет четкой регламентации, как проставлять дату на доверенности – прописью либо цифрами. Мы рекомендуем писать дату прописью, дабы избежать двоякого трактования и опечаток.

1. Сведения о доверителе (о лице, выдавшем доверенность)

Как адвокаты по корпоративным вопросам, мы рекомендуем не использовать каких-либо сокращений, как в наименовании организации, так и в написании должностей и фамилии имени и отчества исполнительного органа доверителя. Также указывать полные данные адреса (местонахождения общества) ИНН, ОГРН.

1. Сведения о представителе (о лице, которому выписывается доверенность)

Также не рекомендуем использовать сокращения и избегать неверного написания сведений, позволяющих неверно трактовать идентифицирующие данные о представителе.

https://www.youtube.com/watch?v=FdXrlUxyJ6o

Как и в судебной доверенности, текст должен четко и полно отражать объем передаваемых доверителем прав. В случае передачи полномочий на организацию и проведение собрания рекомендуем дать не только ссылку на предоставление прав, предусмотренных статьей 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», но и дополнительно указать:

«представлять интересы Общества в ходе подготовки и проведения общих собраний участников Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе с правами, предусмотренными статьей 37 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:

• открытие общего собрания участников Общества;
• проведение выборов председательствующего из числа участников Общества;
• организация ведения протокола общего собрания участников Общества».

1. Подпись доверителя
2. Срок действия доверенности

Желательно указать определенный срок, на который выдается доверенность. Если в доверенности отсутствует сведения о сроке, на который такая доверенность выдана, по общему правилу срок действия такой доверенности составляет один год.

Видео:Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ОООСкачать

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

• исполнительный орган предприятия;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• ревизионная комиссия;
• аудитор;
• участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

https://www.youtube.com/watch?v=vLIitZ18JJs

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

• время и место проведения;
• планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

https://www.youtube.com/watch?v=oAa0G7gufkk

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Количество показов: 10204

Видео:Оптимизация созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюСкачать

Образец протокола общего собрания участников ООО 2020

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание.

Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.

Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

• исполнительные органы (директор, совет директоров);
• участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
• аудитор, ревизор. 

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично. 

Уведомление о собрании 

Порядок, в котором необходимо действовать для того, чтобы созвать собрание, прописан в положениях ст. 36 закона об ООО. Основными являются следующие действия:

• Оповестить каждого участника о запланированном собрании. Оповещение проводится посредством уведомления, которое необходимо направить за 30 дней до намеченного собрания.
• Оповестить каждого участника при внесении в повестку дня изменений — за 10 дней до проведения собрания.
• Предоставить учредителям информацию и материалы к предстоящему собранию согласно повестке дня.

Важно! Устав компании может предусматривать другие, сокращенные сроки уведомления учредителей (п. 4 ст. 36 закона об ООО). 

Требования к оформлению и отправке уведомления:

• уведомление должно содержать информацию о месте и времени запланированного собрания, а также вопросах, вынесенных на повестку дня;
• вручение организуется способом, указанным в уставе общества, либо, если устав молчит о таковом, заказным письмом на содержащийся в списке участников адрес;
• если планируется нотариальное удостоверение принятых решений (ч. 3 ст. 17 закона об ООО), необходим дополнительный экземпляр уведомления — для представления впоследствии нотариусу. 

Скачать образец уведомления о предстоящем собрании можно по ссылке: Уведомление овнеочередном собрании участников ООО- образец.

https://www.youtube.com/watch?v=YBvYkaMivy0

Скачать образец уведомления об изменении повестки дня предстоящего собрания можно по ссылке: Уведомление об изменении повестки дня собрания участников ООО — образец. 

Форма протокола и требования к его составлению

Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:

• дата и место, где проходит собрание;
• время проведения;
• информация о лицах, которые принимают в нем участие;
• вопросы, которые вынесены на повестку дня;
• результаты ания по каждому из них;
• информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
• информация о тех, кто ал против и потребовал занесения этих данных в протокол.

Образец протокола собрания участников ОООсодержит несколько частей:

1. Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
2. Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
3. Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
4. часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
5. Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.

Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО — образец.

Нумерация и книга протоколов 

Согласно положениям п. 6 ст. 37 закона об ООО исполнительный орган компании должен организовать ведение протокола во время собрания. Протоколы всех собраний подшиваются в книгу.

Участники общества также имеют возможность потребовать выписку из протокола, которую готовит исполнительный орган.

Согласно сложившимся правилам делопроизводства документы, которые издаются органами управления компании, регистрируются для того, чтобы упростить их идентификацию. С этой целью осуществляется нумерация протоколов общего собрания участников ООО. 

Обратите внимание! Законодательство требований об обязательной нумерации протоколов не содержит. 

Поскольку дата проведения собрания и его индекс (номер) являются главными идентифицирующими признаками любого документа, их целесообразно ставить и на протоколах.

Образец книги протоколов доступен по ссылке: Книга протоколов ООО — образец. 

Как оформляется решение или протокол собрания, кто подписывает эти документы и проводит заверение 

Закон об ООО не содержит требований относительно формы составления и порядка, в котором оформляются протоколы, а также не определяет, кто подписывает протокол общего собрания участников ООО.

Общие правила, в соответствии с которыми заверяются протоколы, устанавливает п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Согласно положениям данной статьи заверяют протокол общего собрания участников ООО председательствующий и секретарь, который вел его на протяжении собрания.

Важно! Если протокол составлен с нарушением требований, предусмотренных законом, и при этом кто-либо из участников не согласен с его содержанием, существует риск признания принятых на собрании решений недействительными (подп. 4 п. 1 ст. 181 ГК РФ). 

О том, что такое кворум общего собрания участников ООО, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Оформить доступ к системе КонсультантПлюс вы можете бесплатно на 2 дня.

Удостоверение протокола 

Видео:Находим ответ. Как провести собрание участников ООО?Скачать

Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Я терпеть не могу регулярные запланированные собрания. Если не прилагать колоссальных усилий, чтобы они были короткими и эффективными, они со временем перерастут в раздражающую трату времени. Однако если все-таки постараться, то собрания могут заряжать энергией и указывать нужное направление. Главное, чтобы организатор собрания и его ведущий знали, что они делают.

Для начала подумайте, как дорого обходятся такие «сходки». Если собрание длится час и на нем присутствует 10 человек, то оно стоит 10 человеко-часов. Вместо того чтобы исправлять ошибки и решать проблемы — две гарантированные формы прогресса, — вся команда заперта в конференц-зале и ждет, когда же случится что-то, на что стоило потратить столько времени.

Однако если на собрании требуется обсудить важные идеи, решения, сообщить информацию, которая изменит поведение всей команды, или вдохновить сотрудников и понять, что происходит с проектом, то ценность такого форума намного выше. Вместо тяжелой повинности собрание становится источником информации, которую сложно получить собственными силами.

Пользе нужно содействовать

Собрание будет эффективным, только если кто-то в команде понимает, как содействовать процессу.

https://www.youtube.com/watch?v=yQKK6Dsjl4g

Словарь Rusbase:
Чем различаются машинное и глубокое обучение
Содействие может стать полуофициальной ролью, порученной определенному человеку, который проводит собрание или созвал его.

В некоторых командах существует настолько сильная культура содействия, что эта роль в ходе обсуждения совершенно естественным образом переходит от одного участника к другому.

Однако чаще всего в большинстве проектов собрания отчаянно нуждаются в «гениях» с талантом содействия.

Kseniia Vorobeva / Shutterstock

Стоит отметить несколько аспектов содействия.

• Вы модератор. Если вы организовали собрание, то фактически берете на себя обязанность содействия. В начале представьте его участников друг другу, сформулируйте основные вопросы и приступайте к обсуждению. Если вы обозначите себя как модератора с той минуты, как люди переступят порог, они будут вести себя как гости и относиться к вам с уважением. Внимательно отнеситесь к тому, где сесть: место во главе или в центре стола ассоциируется с наибольшим авторитетом, места на углах — с наименьшим.
• Слушайте и размышляйте. Основная задача содействующего — помочь другим участникам общаться. Если кто-то говорит что-то необдуманное (хотя не лишенное ценности), помогите ему развить идею. Попробуйте переформулировать сказанное: «Значит, Майк, ты хочешь сказать, что… [более удачная формулировка сказанного]. Ты согласен?» Это позволяет доработать мысль и показать всем, как сделать дискуссию совместным, сплоченным действием. Однако старайтесь не отстаивать свои собственные мнения — сложно поддерживать обсуждение, если вы преследуете личные интересы. Некоторые компании нанимают профессиональных экспертов, которые помогают провести спорные собрания или выезды.
• Направляйте обсуждение. Руководствуясь повесткой собрания, не позволяйте обсуждению отклониться от темы. Будьте гибким и позвольте людям высказаться, но если дискуссия повернулась на юг, в то время как повестка собрания требует идти на запад, нужно принимать меры. Вежливо прервите разговор, укажите на повестку собрания и попросите отложить обсуждение темы, пока не решите вопросы, ради которых вы собрались (или предложите скорректировать повестку собрания, если новая тема того стоит). Внимательно следите, кто говорит слишком много, а кто слишком мало, и действуйте соответственно.
• Закончите обсуждение. Вы должны определить для себя, в какой момент следует завершить обсуждение проблемы. Зачастую вполне достаточно сформулировать проблему, попросить конкретного человека проработать ее самостоятельно, а затем собраться завтра или в другой день и обсудить решение. Это прекрасный способ положить конец дебатам, которые захватывают собрания. Не позволяйте двум участникам дискуссии доминировать, когда пять-шесть человек скучают целый час.
• Запишите. Найдите время, чтобы задокументировать дискуссию (лучше прямо во время нее). Это позволит отследить, на каком этапе повестки вы находитесь, и сообщить это собравшимся. По этой причине я в полном восторге от обычной доски. Это самый простой способ отметить, что люди говорят, составить список дел или выделить вопросы, по которым присутствующие согласны или не согласны. Как вы это сделаете, неважно. Главное, записать после завершения собрания следующие шаги и важные моменты и отправить по электронной почте всем участникам. Говорят, что «секретари» — люди влиятельные, потому что от них зависят формулировки и акценты. Даже если это не так, отправляя резюме собрания всем участникам, вы предлагаете людям уточнить все, что вы неверно изложили.

Даже если вы не согласны с этими аспектами, надеюсь, вы убедились, что на собраниях нужен лидер. В противном случае они превратятся в пустую трату времени или станут невыносимо скучными. Основной принцип гласит: «Собрания — отстой, их нужно избегать», однако проблема заключается в том, как они проводятся, а не в самой их идее.

Этап 6. направление копий протокола внеочередного общего собрания участников всем участникам ооо

Общее собрание участников является высшим органом управления в ООО, к компетенции которого относятся вопросы, определенные в ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО).

Итак, поговорим об очередном общем собрании участников, которое должно проводиться во всех ООО без исключения. В соответствии со ст. 34 ФЗ об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год.

При этом, как говорится в законе, уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности.

Оно должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

https://www.youtube.com/watch?v=71GvzGb2_8k

Однако возникает вопрос, кто и какую ответственность несет в случае, если собрание не будет проведено в установленные сроки. По общему правилу очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.), порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 ФЗ об ООО.

В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях РФ (КоАП РФ) за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО предусмотрена ответственность в виде административного штрафа:

• для граждан – в размере от 2 000 до 4 000 руб.;
• для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб.;
• для юридических лиц – от 500 000 до 700 000 руб.

Однако если в ООО один участник, на него не будут распространяться требования закона о созыве общего собрания1.

И штраф ему тоже не грозит, особенно с учетом того, что у единственного участника больше возможностей принять решение по итогам года, оформив его «нужной датой».

Во всяком случае судебная практика, свидетельствующая о привлечении к ответственности за нарушение сроков принятия решения единственным участником по итогам прошедшего года, пока не сложилась.

1.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

– ст. 165.1 ГК РФ;

– ст. ст. 12, 32, 35 – 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО);

– п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее – Положение N 12-6/пз-н);

Видео:Опасные ошибки общего собрания собственниковСкачать

Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, ать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения.

Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

https://www.youtube.com/watch?v=wiX6iqP_ASg

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество , которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения на Общем собрании.

Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками.

В случае, если в Уставе определен иной порядок определения , то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

• 1. Определение направления деятельности
• 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
• 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
• 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
• 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
• 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
• 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
• 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
• 9. Распределение прибыли между участниками ООО
• 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
• 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
• 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
• 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
• 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
• 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
• 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

🎬 Видео

Процедура проведения очередного годового собрания участников ООО (ч.2)Скачать

Вебинар «Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью»Скачать

Когда решение общего собрания является недействительнымСкачать

Как подготовить и провести годовое собрание участников ОООСкачать

Особенности ведения списка участников ООО и проведения общих собраний ОООСкачать

Очередное годовое общее собрание участников общества: последствия непроведения и нарушения порядкаСкачать

Бесплатный вебинар: "Общее собрание участников ООО"Скачать

Как заверить решение собраний ООО?Скачать

Решения общих собранийСкачать

Урок 189 Часть 1 Протокол Общего Собрания Собственников Как ДоказательствоСкачать

Что такое ООО простыми словами?Скачать

Дивиденды в ООО как утвердить и оформитьСкачать

Отдельные нюансы подготовки и проведения общих собраний акционеров в 2023 годуСкачать

Как подготовиться к годовому собранию в 2024 году правильноСкачать

Особенности подготовки и проведения ГОСА в 2020 году в соответствии с изменениями законодательстваСкачать