Решение о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей (приобретения единственным учредителем) при учреждении акционерного общества (4 видео)

Содержание

2.2. Особенности эмиссии отдельных видов ценных бумаг
Как провести первый выпуск акций при создании АО
Размещение акций
Оформление и утверждение решения о выпуске акций
Оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций
Требования к оформлению документов
Представление документов на государственную регистрацию
📺 Видео

Видео:Изменение уставного капитала акционерного общества и регистрация эмиссийСкачать

2.2. Особенности эмиссии отдельных видов ценных бумаг

приучреждении акционерного общества

Особенностиразмещения акций

приучреждении акционерного общества

Размещениеакций при учреждении акционерногообщества осуществляется путем ихраспределения среди учредителей этогоакционерного общества, а в случаеучреждения акционерного общества однимлицом — путем их приобретения единственнымучредителем.

При этом распределениеакций среди учредителей (приобретениеакций единственным учредителем)акционерного общества осуществляетсяв день государственной регистрацииакционерного общества до государственнойрегистрации их выпуска.

Размещениеакций при учреждении акционерногообщества осуществляется на основаниирешения об учреждении этого акционерногообщества и, в случае его учреждениядвумя и более лицами, в соответствии сдоговором о его создании.

Приложение9

Зарегистрировано»__» _____________ 200_ г.

государственныйрегистрационный номер

┌─┐ ┌─┬─┐ ┌─┬─┬─┬─┬─┐ ┌─┐ ┌─┬─┬─┬─┐

│ │ -│ │ │ — │ │ │ │ │ │ — │ │ — │ │ │ │ │

└─┘ └─┴─┘ └─┴─┴─┴─┴─┘ └─┘ └─┴─┴─┴─┘

___________________________________________

(указываетсянаименование

___________________________________________

регистрирующегооргана)

___________________________________________

(подписьуполномоченного лица)

(печатьрегистрирующего органа)

РЕШЕНИЕ

овыпуске акций

___________________________________________________________________________

(указываетсянаименование эмитента)

___________________________________________________________________________

(указываютсякатегория (тип) размещенных акций, форма,номинальная

__________________________________________________________________________.

стоимость,количество, способ размещения акций)

Утвержденорешением ___________________________________________________

(указываетсяорган управления эмитента, утвердивший

________________________________________,принятым «__» __________ 200_ г.,

решениео выпуске акций)

протоколот «__» ______ 200_ г. N ____ на основании_______________________

(указываетсярешение

__________________________________________________________________________.

обучреждении (договор о создании)акционерного общества)

Место нахождения эмитента и контактные телефоны с указанием

междугороднегокода _______________________________________________________

__________________________________________________________________________.

____________________________________ __________ ____________________

(указываетсянаименование должности (подпись) (Ф.И.О.)

____________________________________

руководителяэмитента)

Дата»__» ___________ 200_ г. М.П.

Особенностигосударственной регистрации

выпускаи отчета об итогах выпуска акций,размещенных

приучреждении акционерного общества

Приучреждении акционерного обществагосударственная регистрация выпускаакций и государственная регистрацияотчета об итогах выпуска акцийосуществляются одновременно.

Документына государственную регистрацию выпускаакций, распределенных среди учредителей(приобретенных единственным учредителем)акционерного общества при его учреждении,должны быть представлены в регистрирующийорган в течение одного месяца с датыгосударственной регистрации акционерногообщества.

Государственнаярегистрация выпуска обыкновенных и/илипривилегированных акций, распределенныхсреди учредителей (приобретенныхединственным учредителем) акционерногообщества при его учреждении, одновременнос выпуском ценных бумаг, размещаемыхиными способами, не допускается.

https://www.youtube.com/watch?v=4ewWh0fkAL0

Длягосударственной регистрации выпускаакций и отчета об итогах выпуска акций,размещенных при учреждении акционерногообщества, в регистрирующий органдополнительно представляются:

-копия решения единственного учредителяоб учреждении акционерного общества -эмитента (протокола учредительногособрания, которым принято решение обучреждении акционерного общества -эмитента);

-копия договора о создании акционерногообщества — эмитента в случае учрежденияакционерного общества двумя и болеелицами;

-отчет об итогах выпуска акций.

Длягосударственной регистрации выпускаакций и отчета об итогах выпуска акций,размещаемых при учреждении акционерногообщества, создаваемого на базе имуществадолжника, в регистрирующий органдополнительно представляются:

-копия плана внешнего управления должника,предусматривающего создание акционерногообщества — эмитента;

-копия (выписка из копии) протоколасобрания кредиторов должника, на которомпринято решение об утверждении планавнешнего управления должника, с указаниемповестки дня, кворума и результатования за его принятие, а такжевсех кредиторов должника, обязательствакоторых обеспечены залогом имуществадолжника, и выбранных ими вариантования по вопросу об утвержденииплана внешнего управления должника;

-копия (выписка из протокола) решения(протокола собрания (заседания)) органауправления должника, которым приняторешение о замещении активов должникас указанием, в случае, если данное решениепринято коллегиальным органом управления,повестки дня, кворума и результатования за его принятие, а в случае,если оно принято советом директоров(наблюдательным советом), — также суказанием имен членов совета директоров(наблюдательного совета), авшихза его принятие.

Вслучае, если учреждение акционерногообщества, создаваемого на базе имуществадолжника, осуществляется в ходеконкурсного производства, в регистрирующийорган дополнительно представляются:

-копия (выписка из) протокола собраниякредиторов должника, на котором приняторешение о замещении активов должника,с указанием повестки дня, кворума ирезультатов ания за его принятие,а также всех кредиторов должника,обязательства которых обеспеченызалогом имущества должника, и выбранныхими вариантов ания по вопросуо замещении активов должника;

-копия определения арбитражного судаоб утверждении конкурсного управляющего,который осуществляет полномочияруководителя должника и иных органовуправления должника.

Вслучае, если федеральными законамиустановлена необходимость полученияразрешения уполномоченного органаисполнительной власти на созданиеакционерного общества — эмитента иосуществление выпуска ценных бумаг, врегистрирующий орган представляетсякопия документа, подтверждающегополучение такого разрешения.

Втех случаях, когда в оплату акций,размещенных при учреждении акционерногообщества — эмитента, внесены неденежныесредства (ценные бумаги, вещи илиимущественные права либо иные права,имеющие денежную оценку), в регистрирующийорган представляется копия отчетаоценщика о рыночной стоимости имущества,внесенного в оплату за акции.

Еслив оплату акций, размещенных при учрежденииакционерного общества — эмитента, внесенонедвижимое имущество, в регистрирующийорган представляется копия документа,подтверждающего право собственностиэмитента на это имущество.

Еслив оплату акций, размещенных при учрежденииакционерного общества — эмитента,подлежит внесению или внесеногосударственное или муниципальноеимущество, в регистрирующий органпредставляется копия решенияуполномоченного федерального органаисполнительной власти, органа властисубъекта РФ или органа местногосамоуправления об условиях приватизациитакого государственного или муниципальногоимущества.

Видео:Что такое акционерное общество простыми словами?Скачать

Как провести первый выпуск акций при создании АО

Государственную регистрацию выпуска акций осуществляет Банк России, а именно его территориальные подразделения. Отдельным эмитентам нужно обращаться в департамент допуска на финансовый рынок Банка России.

Порядок эмиссии ценных бумаг установлен в главе 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г.

№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П (далее – Стандарты эмиссии).

Процедура первого выпуска акций состоит из нескольких основных этапов:

размещение акций;
оформление и утверждение решения о выпуске акций;
оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций;
государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.

Размещение акций

При учреждении акционерного общества размещение акций происходит до государственной регистрации выпуска акций и заключается в следующем.

https://www.youtube.com/watch?v=81l0AHV50Z0

Учредители согласуют условия распределения акций между собой и включают эти условия в договор о создании АО. Если учредитель один, то в решении об учреждении АО необходимо указать, что все акции приобретает единственный учредитель.

Датой распределения акций среди акционеров будет дата государственной регистрации АО (внесения записи об этом в ЕГРЮЛ).

Такой порядок установлен в абзаце 2 пункта 1.2, пунктах 12.1–12.2 Стандартов эмиссии.

Оформление и утверждение решения о выпуске акций

После того как АО будет зарегистрировано в ЕГРЮЛ, необходимо принять решение о выпуске акций. Подписывать его будет генеральный директор (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

Внимание: с 1 сентября 2014 года в компании может быть несколько директоров. Полномочия по подписанию документов в процессе эмиссии ценных бумаг могут быть возложены на кого-то из них на основании устава или иного внутреннего документа общества.

Новые правила установлены в пункте 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Закон позволяет разделить полномочия единоличного исполнительного органа на нескольких лиц. При этом общество может самостоятельно решить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга – и какие полномочия будет исполнять каждый из них.

Сведения о наличии двух директоров нужно внести в ЕГРЮЛ.

Утверждает решение совет директоров, если в уставе его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров (п. 3.2 Стандартов эмиссии, абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г.

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В протоколе обязательно нужно указать кворум и результаты ания за утверждение решения.

Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, авших за утверждение решения.

На регистрацию нужно будет представить решение о выпуске акций в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении.

Оформление и утверждение отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций подписывает генеральный директор (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждает отчет также генеральный директор, если эти полномочия в уставе не отнесены к компетенции правления или совета директоров (п. 8.7 Стандартов эмиссии).

Когда этот вопрос отнесен к компетенции правления или совета директоров, решение об утверждении нужно оформить протоколом, в котором обязательно должен быть указан кворум и результаты ания за утверждение решения. Когда решение утверждает совет директоров, также нужно указать имена членов совета, авших за утверждение решения (абз. 4 п. 8.10 Стандартов эмиссии).

На регистрацию нужно будет представить отчет в трех оригинальных экземплярах и копию (выписку из) решения об утверждении отчета (п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Внимание: за отдельные нарушения при выпуске акций ответственные лица могут быть привлечены к уголовной ответственности.

К таким нарушениям относится, в частности, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, если это деяние причинило ущерб гражданам, организациям или государству на сумму более 1 млн руб. (ст. 185 УК РФ).

Максимальное наказание по этой статье составляет три года лишения свободы.

Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно (подп. 1 п. 1.2, п. 13.1 Стандартов эмиссии).

Полный перечень документов, которые потребуются при регистрации, приведен в главах 5, 8, 12, 10 Стандартов эмиссии и включает в себя:

заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг – в одном экземпляре. Форма заявления утверждена в приложении 5 к Стандартам эмиссии;
анкета эмитента – в одном экземпляре. Форма анкеты утверждена в приложении 7 к Стандартам эмиссии;
копия свидетельства о государственной регистрации АО, полученного в налоговом органе, – в одном экземпляре;
копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе – в одном экземпляре;
копия устава – в одном экземпляре;
решение о выпуске акций – в трех экземплярах. Форма решения утверждена в приложении 10 к Стандартам эмиссии;
отчет об итогах выпуска акций – в трех экземплярах. Форма отчета утверждена в приложении 22 к Стандартам эмиссии;
копия решения об учреждении акционерного общества – эмитента (решения единственного учредителя или протокола учредительного собрания) – в одном экземпляре;
копия решения об утверждении решения о выпуске акций – в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
копия решения об утверждении отчета об итогах выпуска – в одном экземпляре. Вместо копии может быть представлена выписка из такого решения;
справка об оплате уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, – в одном экземпляре. Справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате;
опись представленных документов – в одном экземпляре. Форма описи утверждена в приложении 9 к Стандартам эмиссии;
копия договора о создании акционерного общества-эмитента (в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами) – в одном экземпляре;
платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее факт оплаты государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Если пошлину платит представитель эмитента наличными деньгами в банк, то необходимо представить квитанцию, подтверждающую оплату;
копия бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой истек. Годовая и квартальная бухгалтерская отчетность должны соответствовать требованиям, установленным законодательством о бухучете.

Если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном составе (например, если отчетный период еще не закончился и бухгалтерская отчетность еще не оформлена), дополнительно нужно представить справку в свободной форме, содержащую соответствующие объяснения. Справка должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

https://www.youtube.com/watch?v=ld0EUzAcLlE

В отдельных случаях нужно представлять дополнительные документы (п. 13.5–13.9 Стандартов эмиссии).

1. Если в оплату акций внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), дополнительно нужно представить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.

При этом копия отчета должна содержать следующие разделы отчета:

резолютивную часть отчета (разделы, содержащие основные факты и выводы);
сведения о заказчике оценки;
сведения об оценщике;
страницы, содержащие подпись оценщика, его личную печать (если оценщик самостоятельно ведет оценочную деятельность, занимается частной практикой), или страницы, содержащие подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Копия должна быть заверена печатью акционерного общества и подписью его руководителя (абз. 2 п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Такие правила установлены пунктом 13.7 Стандартов эмиссии.

2. Если в оплату акций внесено недвижимое имущество, дополнительно нужно представить копию свидетельства о государственной регистрации права собственности эмитента на это имущество – в одном экземпляре (п. 13.7 Стандартов эмиссии).

Если в оплату акций подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, дополнительно необходимо представить копию решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации такого государственного или муниципального имущества – в одном экземпляре (п. 13.9 Стандартов эмиссии).

4. Если АО создается на базе имущества должника, дополнительно нужно представить (п. 13.5 Стандартов эмиссии):

копию плана внешнего управления должника, предусматривающего создание акционерного общества – эмитента, – в одном экземпляре;
копию (выписку из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении плана внешнего управления должника, с указанием кворума и результатов ания за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов ания по вопросу об утверждении плана внешнего управления должника, – в одном экземпляре;
копию (выписку из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника, с указанием, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов ания за его принятие, а если оно принято советом директоров (наблюдательным советом) – также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), авших за его принятие, – в одном экземпляре.

5. Если учреждение акционерного общества, создаваемого на базе имущества должника, осуществляется в ходе конкурсного производства, дополнительно нужно представить (п. 13.5 Стандартов эмиссии):

копию (выписки из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием повестки дня, кворума и результатов ания за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов ания по вопросу о замещении активов должника – в одном экземпляре;
копию определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, – в одном экземпляре.

Требования к оформлению документов

Документы нужно представлять на бумажном носителе и в электронной форме (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Если в документе несколько страниц, то его необходимо пронумеровать, прошить, а на прошивке скрепить печатью и заверить подписью генерального директора или лица по доверенности (далее – уполномоченные лица). В документах не должно быть подчисток и помарок.

https://www.youtube.com/watch?v=UfkM6yO45qc

Копии документов нужно заверить печатью эмитента и подписью уполномоченного лица. Вместо копии можно представить оригинал (п. 1.7 Стандартов эмиссии).

Вместо бумажного и электронного вариантов документов можно представить на регистрацию электронные документы, подписанные в установленном порядке электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи (п. 1.9 Стандартов эмиссии).

Представление документов на государственную регистрацию

Документы на регистрацию выпуска акций и отчета необходимо представить не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества (п. 13.2 Стандартов эмиссии).

Нужно помнить, что при представлении документов непосредственно в территориальное подразделение Банка России не всегда проводится незамедлительная регистрация входящих документов, и не исключено, что дата поступления документов будет отличаться от даты их представления. В связи с этим если документы приходится подавать в последний день установленного срока, то, возможно, лучше будет направить их ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Государственная регистрация проводится в течение 20 дней (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). Если регистрирующий орган выявит в документах устранимые нарушения, то может приостановить регистрацию и предоставить время на их исправление. Такой срок не может быть больше 30 дней (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

После подачи документов лучше отслеживать процесс регистрации, связываясь непосредственно со специалистом, на которого распределено это дело. Если у специалиста возникнут вопросы по документам, возможно, получится все выяснить и исправить, не дожидаясь приостановления регистрации. Контактные телефоны специалистов можно найти на сайтах межрегиональных управлений.

По результату регистрации эмитенту выдают следующие документы:

уведомление о государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций;
решение о выпуске акций;
отчет об итогах выпуска акций.

Основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций приведены в пунктах 5.15, 8.16 Стандартов эмиссии. В случае отказа документы не возвращаются эмитенту.

Задать вопрос можно тут

Написать или позвонить можно WhatsApp +79287768843

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Подписывайтесь на нас:

ДзенTeletypeТелеграмм

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы Жизненные ситуации — готовое решение для предпринимателей

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Кто может стать учредителем АО

Каковы особенности выплаты дивидендов акциями?

На какие этапы делится процесс регистрации АО