Соглашение участников хозяйственного партнерства о выплате действительной стоимости доли участника партнерства, на имущество которого обращается взыскание

N ____), действительная стоимость такой доли (или: части доли) составляет ______ (_____________) рублей.

1.6. Выплате кредитору подлежит ______ (_____________) рублей.

1.7. Партнер 1 выплачивает кредитору в счет действительной стоимости доли складочного капитала Партнера-должника ______ (_____________) рублей.

1.8. Партнер 2 выплачивает кредитору в счет действительной стоимости доли складочного капитала Партнера-должника ______ (_____________) рублей.

1.9. Партнеру 1 после выплаты кредитору переходит ________________ доли (дробь или процент) складочного капитала Партнера-должника номинальной стоимостью ________ (_____________) рублей.

1.10. Партнеру 2 после выплаты кредитору переходит _______________ доли (дробь или процент) складочного капитала Партнера-должника номинальной стоимостью ________ (_____________) рублей.

2. РАСЧЕТЫ ПО СОГЛАШЕНИЮ

2.1. Партнеры выплачивают кредитору действительную цену доли, указанной в п. 1.3 настоящего соглашения, в сумме ______ (_____________) рублей в срок до «___»__________ ____ г.

2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением и регистрацией перехода права собственности, несет Партнер-должник в счет действительной стоимости доли.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Партнеры 1 и 2 обязуются:

3.1.1. Выплатить кредитору действительную стоимость доли (части доли) в пределах размера долга.

3.1.2.

Таким образом, бухгалтерские справки о действительной и номинальной стоимости доли — это 2 разных документа, отражающих различные показатели.

При их составлении, которым занимается бухгалтерия общества, берутся за основу показатели финансовой отчетности и рыночной стоимости активов компании.

Использовать такие справки можно также в судебном споре в качестве подтверждающего документа.

ooo/doli_v_ooo/obrazec_sprai_o_dejstvitelnoj_stoimosti_doli_ooo/

• 2. РАСЧЕТЫ ПО СОГЛАШЕНИЮ
• 3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
• Соглашение участников хозяйственного партнерства о выплате действительной стоимости доли участника партнерства, на имущество которого обращается взыскание
• 1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
• Образец соглашение о действительной стоимости доли образец
• Соглашение между супругами о распределении долей: образец
• Образец справки о действительной стоимости доли ООО
• Форма и реквизиты бухгалтерской справки
• Договор о расчётах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью
• Выход участника из общества через заявление. Выплата доли
• Что такое номинальная стоимость доли

Соглашение участников хозяйственного партнерства о выплате действительной стоимости доли участника партнерства, на имущество которого обращается взыскание

г. _________________ «___»__________ ____ г.

Участник Хозяйственного партнерства «_______________», ОГРН _________ (далее — «Партнерство»), ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер 1», с одной стороны, и участник Партнерства ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер 2», и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер-должник», с третьей стороны, заключили настоящее соглашение о следующем:

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1.1. «___»_________ ___ г.

Как происходит расчет? Расчет размеров долей между собственниками производится стандартно:

1. При приватизации, наследовании, покупке, разводе, при отсутствии каких-либо дополнительных факторов (завещание, документально подтвержденные расходы на покупку большей части недвижимого имущества), недвижимость делится на всех собственников в равных долях;
2. При вступлении в наследство и наличии завещания – размер долей будет определяться завещанием;
3. Дарственная. Размер долей определяется документом;
4. Собственник добровольно выделяет доли в своей квартире. В этом случае, размер доли будет также зависеть от самого собственника.

Во всех этих случаях нет законодательно определенных стандартов, поэтому учитываются минимальные нормы квадратных метров для проживания 1 человека, установленные законами РФ.

Соглашение между супругами о распределении долей: образец

А могут выделить долю одному участнику, а остальным сохранить ранее существующие взаимоотношения.

https://www.youtube.com/watch?v=nsyp8uCSLyA

и форма соглашения о выделе доли в праве собственности До составления документа необходимо получить заключение БТИ о возможности реального раздела имущества (для недвижимости).

Договоритесь со всеми участниками о способе раздела имущества, фактической стоимости долей, необходимости выплаты денежной компенсации (когда реальная часть имущества окажется больше или меньше стоимости доли в праве собственности).

Внимание В то же время у него имеется доля в складочном капитале Партнерства в размере _________________________ номинальной стоимостью (дробь или процент) ______ (______________) рублей.

1.4. Согласно ч. 2 ст. 13 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» и п. ____ соглашения об управлении Партнерством от «___»__________ ____ г. участники хозяйственного партнерства вправе выплатить действительную стоимость доли участника Партнерства, на имущество которого обращается взыскание.

1.5. На основании данных бухгалтерской отчетности Партнерства за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Партнерству об обращении взыскания на долю (или: часть доли) Партнера-должника по его долгам (при необходимости: и заключения независимого оценщика от «___»__________ ____ г.

N ____), действительная стоимость такой доли (или: части доли) составляет ______ (_____________) рублей.

1.6. Выплате кредитору подлежит ______ (_____________) рублей.

1.7. Партнер 1 выплачивает кредитору в счет действительной стоимости доли складочного капитала Партнера-должника ______ (_____________) рублей.

1.8.

Партнер 2 выплачивает кредитору в счет действительной стоимости доли складочного капитала Партнера-должника ______ (_____________) рублей.

1.9. Партнеру 1 после выплаты кредитору переходит ________________ доли (дробь или процент) складочного капитала Партнера-должника номинальной стоимостью ________ (_____________) рублей.

Следуя рассуждениям Верховного суда РФ по данному делу об императивности норм о выплате выходящему участнику действительной стоимости доли в полном объеме, приходим к выводу, что любое соглашение участников, уменьшающее или увеличивающее такую выплату (даже заключенное при волеизъявлении вышедшего участника), будет неправомерным как изменяющее императивную норму закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Яна Польская

15 ноября 2016

При поиске и анализе релевантной судебной практики использовался сервис Caselook

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1. Как узаконить самовольную постройку

2. Очередность платежей при банкротстве

3. Шоу Уральские пельмени и Сергей Нетиевский

4. Судебная практика по дроблению бизнеса

5.
Банкротство физических лиц 2016 свежие новости

6. Сделка купли-продажи доли ООО

7. Требования залогового кредитора

8. Границы лесного участка

9. Публичное использование фонограмм в коммерческих целях

10.

страница библиотекиДОГОВОР Nо. ___ О РАСЧЕТАХ В СВЯЗИ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ СОСТАВА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ г. ______________ «__»________ 20__ г. ________________________________________, именуем__ в дальнейшем (наименование) «Участник», в лице __________________________________________________, (должность, ф.и.о.

) действующего на основании ________________________, с одной стороны, и (Устава, положения) ООО ______________________________, именуем__ в дальнейшем «Общество», (наименование) в лице __________________________________, действующего на основании (должность, ф.и.о.

) ___________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о (Устава, положения) нижеследующем: 1. Предмет договора 1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ст.

94 ГК РФ, Участник выходит из состава участников Общества, а Общество обязуется уплатить Участнику денежную сумму, равную стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества. 1.2. Стоимость имущества Общества составляет ____________________ _____________________________________________________________________.

Уставный капитал Общества составляет ___________________________. Доля Участника в уставном капитале Общества составляет __________ __________________________ или _______ от уставного капитала.

Все изменения в соглашение должны быть оформлены в письменном виде и удостоверены нотариусом.

https://www.youtube.com/watch?v=r1b0EWwxz_0

Именно с момента нотариального удостоверения все изменения вступают в законную силу и можно требовать их исполнения, в том числе и принудительно.

Также через нотариуса происходит и расторжение соглашения.

dogovor-o-vyplate-deystvitelnoy-stoimosti-doli-obrazets/

Образец справки о действительной стоимости доли ООО

Форма и реквизиты бухгалтерской справки

Что такое номинальная стоимость доли

Что отражается в справке о действительной стоимости доли

Форма и реквизиты бухгалтерской справки

Документ о действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, составляется в форме бухгалтерской справки.

Бухгалтерская справка представляет собой уточняющий документ, предназначенный для отражения развернутой информации о какой-либо хозяйственной операции в деятельности компании.

В соответствии с положениями ст.

313 НК РФ бухгалтерская справка — это первичный документ, поэтому подготавливать ее необходимо по правилам составления первичных документов, установленным ст.

Образец соглашения о выплате доли участнику при выходе из общества

Договор о расчётах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью

Имущество передается Участнику в соответствии с актом в срок до «»2019 г. (в течение дней после подписания настоящего Договора и передачи Обществу заявления о выходе из состава участников).2.4.

Участник обязан принять передаваемое Обществом имущество, за исключением имущества непригодного для использования по предназначению. 3.1.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.3.2.

За несвоевременное передачу имущества Участнику, Общество обязано уплатить пеню в размере % от стоимости имущества за каждый день просрочки.

Уплата пени не освобождает Общество от выполнения обязательства в натуре.3.3.

В случае отказа Участника выйти из состава участников Общества (в том числе отказа Участника от подачи заявления о выходе из числа участников Общества)

Выход участника из общества через заявление.
Выплата доли

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения.

К ним относятся:

• название документа;
• дата, когда он подготовлен;
• наименование компании, от лица которой он составляется;
• содержание произведенной операции;
• единицы измерения;
• должность ответственного за оформление данной хозяйственной операции лица;
• личная подпись должностного лица.

Составляется данный документ на обычном листе бумаги и подкалывается к тому документу, который поясняет.

Что такое номинальная стоимость доли

Уставный капитал любого ООО состоит из номинальной стоимости долей, внесенных учредителями компании.

Понятие «номинальная» подразумевает, что стоимость долей участников равна стоимости внесенных ими вкладов, то есть является первоначальным стоимостным выражением вклада.

Рыночная стоимость вклада может изменяться, а номинальная остается неизменной. Измениться она может только в том случае, если уменьшится или увеличится уставной капитал.

Размер доли учредителей компании выражен в процентах и представляет собой соотношение номинальной стоимости их долей и совокупного размера уставного капитала.

Пример

Размер уставного капитала компании составляет 20 000 руб. Общество образовано двумя участниками, которые при формировании уставного капитала внесли вклады в размере 8 000 и 12 000 руб.

В этом случае причитающиеся Участнику денежные средства должны быть зачислены Обществом на депонент. 3.3. В случае отказа Участника выйти из состава участников Общества (в том числе отказа Участника от подачи заявления о выходе из числа участников Общества), Участник выплачивает Обществу штраф в размере ___% от стоимости части имущества, определенной в п. 1.

2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Участника от выполнения своих обязательств по Договору.
3.4. В случае уклонения Участника от получения причитающихся ему по Договору денежных средств, Общество вправе внести причитающиеся Участнику денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ. Примечание.

Свидетельством уклонения Участника от получения причитающихся ему по Договору денежных сумм будет являться его неявка в бухгалтерию Общества в срок, указанный в п. 2.1 либо непредставление им в указанный срок данных о банковском счете. 4. Конфиденциальность 4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению. 5.

Разрешение споров 5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства. 5.2.

При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством. 6. Срок действия и прекращение договора 6.1.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1.

Дело № А46-6331/2016

Из материалов дела:

Участник ООО — Петров А.А. вышел из общества и потребовал выплатить действительную стоимости доли. В трехмесячный срок денежные средства не были переданы, участник обратился в суд.

Общество, не соглашаясь с истцом, сослалось на Соглашение о порядке выплаты стоимости доли Петрова, утвержденное решением общего собрания участников и подписанное Петровым.

Данным соглашением решено выплатить стоимости доли в следующем порядке: выдать Петрову инструменты, материалы, оргтехнику, а также денежные средства в сумме 557 тыс.
руб. (в т.ч.

НДФЛ) при условии поступления денежных средств от нескольких контрагентов. Фактически Петровым А.А.

https://www.youtube.com/watch?v=JkaJrubs2h8

Участник Хозяйственного партнерства «_______________», ОГРН _________ (далее — «Партнерство»), ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер 1», с одной стороны, и участник Партнерства ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер 2», и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер-должник», с третьей стороны, заключили настоящее соглашение о следующем:

Выплата доли учредителю при выходе из ООО — как оформить и отразить в бухучете

Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.

• Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать решение о передачи доли организации.
• Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
• Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.
• Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет.

Права и обязанности сторон 2.1. В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества. Участник обязуется подать заявление о выходе в течение ____ дней после подписания настоящего Договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников. 2.2.

Выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Общества на основании заявления Участника о выходе из состава участников ООО ___________________ и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения. 2.3. Согласно настоящему Договору Общество обязуется передать Участнику имущество, указанное в п. 1.

3 Договора, на сумму, указанную в п. 1.2 Договора. Имущество передается Участнику в соответствии с актом в срок до «__»___________ 20___ г. 3.2. За несвоевременное передачу имущества Участнику, Общество обязано уплатить пеню в размере ____% от стоимости имущества за каждый день просрочки. Уплата пени не освобождает Общество от выполнения обязательства в натуре. 3.3.

, Вы можете сохранить этот пример содержания документа.ДОГОВОР Nо. _____ О РАСЧЕТАХ В СВЯЗИ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ г. ____________ «__»________ 20__ г. ________________________________________, именуем__ в дальнейшем (наименование) «Участник», в лице __________________________________________________, (должность, ф.и.о.

) действующего на основании __________________________, с одной стороны, (Устава, положения) и ООО ____________________________, именуем__ в дальнейшем «Общество», (наименование) в лице ______________________________________________, действующего на (должность, ф.и.о.) основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий (Устава, положения) Договор о нижеследующем: 1.

Предмет договора 1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ст.

Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

1. В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.
2. Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде).

3 ключевых этапа выхода участника из ООО

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2.

О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ (далее — закон о бухучете).

Поскольку унифицированной формы такого документа не существует, компания может создать его самостоятельно и утвердить приказом руководителя о документообороте.

ВАЖНО! В случае использования компанией самостоятельно разработанных форм первичной документации их применение необходимо закрепить в учетной политике в соответствии с требованиями ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации».

Необходимые реквизиты первичных документов, для которых не разработаны унифицированные формы, перечислены в подп. «а–ж» п. 2 ст. 9 закона о бухучете.

Партнерством от «___»__________ ____ г. участники хозяйственного партнерства вправе выплатить действительную стоимость доли участника Партнерства, на имущество которого обращается взыскание.

1.5.

На основании данных бухгалтерской отчетности Партнерства за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Партнерству об обращении взыскания на долю (или: часть доли) Партнера-должника по его долгам (при необходимости: и заключения независимого оценщика от «___»__________ ____ г. N ____), действительная стоимость такой доли (или: части доли) составляет ______ (_____________) рублей.

1.6.
Выплате кредитору подлежит ______ (_____________) рублей.

1.7. Партнер 1 выплачивает кредитору в счет действительной стоимости доли складочного капитала Партнера-должника ______ (_____________) рублей.

1.8.

Образцы справок о действительной и номинальной стоимости доли ООО

Формы справки закон не предусматривает, поэтому она составляется в произвольном виде. Требования справки о действительной стоимости доли определены в уже упомянутой ст. 9 ФЗ № 129. Она может быть подготовлена на фирменном бланке компании.

В документе рекомендуется отразить:

• Процентное выражение доли участника в ООО к активам организации (уставному капиталу).
• Данные о действительной стоимости доли.
• Данные о том, с какой целью выдана справка.
• Подписи директора и бухгалтера в подтверждение данных, указанных в справке.
• Дату, по состоянию на которую справка актуальна.
• Реквизиты ООО (наименование, ОГРН, ИНН, КПП, адрес места нахождения).
• Данные об оплате доли.
• Дату изготовления справки.
• Наименование документа.

Образец документа можно скачать .

https://www.youtube.com/watch?v=q8Vf7Alq59o

Такая справка составляется по тем же правилам, что и справка о действительной стоимости доли.

Выплата вышедшему из ооо участнику действительной стоимости доли (части доли)

п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее — Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

Доля участника, выходящего из общества, переходит к ООО в момент получения обществом от участника соответствующего заявления (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью Определение действительной стоимости доли (части доли) Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз.

2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО, пп.

«в» п. 16 Постановления N 90/14)

Выплата действительной стоимости доли: давай договоримся

В обществе — три участника, двое из которых, как это часто бывает — инвесторы. Бизнес развивается, реальный хозяин прекрасно обходится в одиночку и больше не нуждается в опеке своих инвесторов.

Инвесторы согласны, что ООО «Черная Касса» не представляет для них интереса, и они готовы покинуть общество при, разумеется, адекватной компенсации.

Увы, вряд ли это расставание будет простым.

Действительная стоимость доли представляет собой часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и вполне может быть так, что предполагаемая к выплате сумма чрезмерна и не соответствует реальному участию в делах компании.

Образец. Договор о расчетах в связи с выходом участника из состава общества с ограниченной ответственностью (уплата денежной суммы, равной стоимости части имущества, соответствующей доле участника

1.2.

Стоимость имущества Общества составляет ____________________ _____________________________________________________________________.

Уставный капитал Общества составляет ___________________________. Доля Участника в уставном капитале Общества составляет __________ __________________________ или _______ от уставного капитала.

Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле Участника в уставном капитале Общества, составляет ___________________ _____________________________________________________________________.

2. Права и обязанности сторон 2.1.

В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества. Участник обязуется подать заявление о выходе в течение ____ дней после подписания настоящего Договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников. 2.2. Выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные

Договор о выплате действительной стоимости доли образец

Путем перевода средств на счет Ивановой А.И.

По следующим банковским реквизитам: … .

Дополнительные условия соглашения. Если у сторон есть какие-то особые пожелания. Порядок подписания, заключения и удостоверения соглашения нотариусом. Порядок индексации алиментов по соглашению.

Если это предусмотрено сторонами.

Как происходит расчет? Расчет размеров долей между собственниками производится стандартно: При приватизации, наследовании, покупке, разводе, при отсутствии каких-либо дополнительных факторов (завещание, документально подтвержденные расходы на покупку большей части недвижимого имущества), недвижимость делится на всех собственников в равных долях;

Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выдаче ему в натуре имущества общества в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с вых

На основании данных бухгалтерской отчетности ответчика действительная стоимость моей доли составляет ____ (_______) рублей .

В указанном заявлении я выразил согласие на выдачу мне в натуре имущества такой же стоимости в счет оплаты моей доли в уставном капитале ответчика в связи с моим выходом из состава его участников. С момента подачи указанного заявления о выходе из общества, прошло _________ (не менее трех, если иной срок не предусмотрен уставом общества) месяца.

https://www.youtube.com/watch?v=9lPm4hEtBdI

Но в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик действительную стоимость моей доли не выплатил, в натуре имущество такой же стоимости не выдал. На основании изложенного, руководствуясь ст.

Видео:Как выплатить долю при выходе участника из ОООСкачать

Споры об определении действительной стоимости доли ООО

Нередко возникает необходимость выплатить бывшему партнеру по бизнесу или его наследникам реальную стоимость доли в компании. В соответствии с ч. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО», стоимость доли исчисляется в соответствии с размером чистых активов юрлица, пропорционально выплачиваемой доле.

Казалось бы, чего проще: взяли бухгалтерский баланс, посмотрели стоимость чистых активов, умножили на долю бывшего компаньона и получили сумму к выплате.

Однако на деле все гораздо сложнее. Об этом сигнализирует изобилие судебной практики по делам о выплате реальной стоимости доли в компании. Зачастую обществу (в лице оставшихся участников) очень не хочется делиться с выбывшим партнером или его наследниками. Тут и возникает обширное поле для судебных тяжб.

Проанализируем несколько характерных судебных прецедентов, отражающих сложности при выплате действительной стоимости доли.

Внесение в баланс неподтвержденной кредиторской задолженности

Постановление АС ВСО от 20.02.2016 по делу No А33-18697/2014

Участник с долей владения 90% решил покинуть бизнес, подал заявление о выходе и получил стоимость доли в размере более 26 млн. рублей. А потом компания потребовала вернуть полученное, утверждая, что стоимость чистых активов на момент выплаты доли была рассчитана неверно.

По мнению компании-истца, бухотчетность была составлена неправильно, в ней не отражена кредиторская задолженность по договору простого товарищества.

Поэтому, по мнению юрлица, чистые активы перед выплатой действительной стоимости доли имели отрицательное значение, оценка доли равнялась нулю.

Но правила составления бухгалтерской отчетности не допускают ее исправлений, замены, повторного утверждения по истечении отчетного периода и представления в налоговый орган.

Суд предлагал назначить бухгалтерскую и финансовую экспертизу, для чего понадобились первичные документы за спорный период. Но истец утверждал, что потерял их. Поэтому суд в оценке доли исходил из утвержденного бухгалтерского баланса, и не стал возвращать обществу выплаты за долю выбывшего участника.

Постановление АС СЗО от 28.10.2016 N Ф07-8925/2016 по делу N А56-13743/2014

Бывшей совладелице компании в счет 50% доли выплатили 221 980 руб. Посчитав эту суму существенно заниженной, она обратилась в арбитраж.

В ходе судебного процесса назначалась экспертиза, оценившая долю истицы в несколько раз выше – 1 327 525 руб.

Дело было в том, что общество включило в баланс неподтвержденную кредиторскую задолженность – по ней не оказалось первичных документов. Поэтому эксперты исключили эти долги из расчета.

Возражения общества сводились к тому, что оценивать долю следует только по бухгалтерскому балансу; сделки, по которым возникла спорная кредиторская задолженность, не были оспорены и отменены. Но суд эти доводы не принял, положив в основу судебного акта заключение экспертизы.

Неполная выплата доли в связи с опасениями банкротства

Постановление АС ДВО от 22.12.2015 по делу N А73-9748/2014

Наследницы участника компании требовали выплатить им действительную стоимость доли, при том что одной из них было отказано во вступлении в общество в качестве участника. Компания выплатила лишь часть реальной стоимости унаследованных долей.

https://www.youtube.com/watch?v=lJNgOUDDlPc

Интересен аргумент общества против выплаты полной стоимости доли: это довело бы общество до банкротства и нарушало бы интересы кредиторов компании. Но арбитраж указал, что ч. 5 ст.

63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» накладывает мораторий непосредственно на выплату стоимости доли, да и то лишь в случае введения в отношении должника процедуры наблюдения. А вынести судебный акт о взыскании действительной стоимости доли эта норма не запрещает.

К тому же ответчик ничем не доказал, что выплата доли доведет организацию до банкротства. Недоплаченную стоимость доли истицы взыскали в размере, определенном экспертизой.

Махинации с недвижимостью на балансе

Занижена стоимость недвижимости при выплате доли: Постановление АС СЗО от 01.02.2016 по делу N А56-63913/2013

Участница, выходя из компании, требовала выплатить ей действительную стоимость ее доли в 4%. Но получила лишь малую часть того, на что рассчитывала — 177 551 руб.

Основную часть активов организации составляла принадлежащая ему недвижимость.

В рамках судебной экспертизы рыночная стоимость недвижимости существенно превысила размер активов общества, отраженных в его балансе, действительная стоимость доли истицы составила 4 328 000 рублей.

Компания-ответчик приводила довольно абсурдные доводы: руководствоваться следовало только бухгалтерским балансом, а не результатами судебной экспертизы, нужно сделать скидку на неконтрольный характер доли истицы и ее неликвидность по этой причине, а факт обращения истицы в суд является злоупотреблением правом. Но эти доводы не помогли юрлицу, стоимость доли была взыскана с учетом рыночной стоимости недвижимости на балансе.

Недвижимость не отражена в бухгалтерском балансе: Постановление АС МО от 02.02.2017 по делу N А41-49810/15

Истец, выйдя из общества, получил в счет своей доли (33,3333%) только 128 333 руб. 33 коп. Выбывший совладелец полагал, что стоимость доли составляла 5 450 000 руб.

Дело в том, что компания-ответчик не учитывала на своем балансе стоимость принадлежавшей ей недвижимости.

При этом недвижимость фигурировала в дополнительных бухгалтерских документах (расшифровка статей баланса и отчет о финансовых результатах), а также в выписке из ЕГРП.

Суд назначил экспертизу, определившую действительную стоимость доил истца в размере 5 450 000 руб. Ответчик и не возражал, что недвижимость принадлежит ему, но считал, что руководствоваться следует только бухгалтерским балансом. А объекты недвижимости были сняты с баланса по решению участников общества. Но все эти уловки не помогли избежать судебного акта о взыскании полной стоимости доли.

Аналогичная ситуация изложена и в Постановлении ФАС МО от 14.07.2014 по делу N А40-11602/13-138-111

Итак, во всех рассмотренных ситуациях присутствует один общий мотив юрлица – уклониться от полной выплаты реальной стоимости доли. Делается это с помощью искажения бухгалтерской отчетности: попытки отразить неподтвержденную кредиторку, занизить стоимость недвижимости или вовсе снять ее с учета без всяких оснований.

Некоторые доводы компаний выглядели весьма абсурдны: неликвидность миноритарной доли, злоупотребление правом путем обращения в арбитраж, недоказанная возможность банкротства.

Но практика показывает, что уклоняться от выплаты реальной стоимости доли бесполезно, поскольку чистые активы общества всегда могут быть оценены с помощью бухгалтерской и финансовой экспертизы. Компании-ответчики, как правило, возражают против результатов экспертизы, считая, что следует исходить лишь из бухгалтерского баланса.

Суды же много лет руководствуются п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, где рекомендуется определять стоимость доли не только по представленным сторонами документам, но и на основании экспертизы. Экспертами учитываются как данные первичной бухгалтерской отчетности, так и другие документы, подтверждающие право собственности организации на имущество.

https://www.youtube.com/watch?v=m_40k0hVoy0

В итоге компании, отказавшиеся честно выплатить стоимость доли бывшему совладельцу или его наследникам, оказываются в существенном проигрыше: с них взыскивается не только действительная стоимость доли, но и расходы на судебную экспертизу, которые могу составлять несколько сотен тысяч рублей, и проценты за пользование чужими денежными средствами, которые тем больше, чем значительнее невыплаченная сумма и период задержки в ее выплате, и также могут составить не одну сотню тысяч. Не стоит забывать и про госпошлину, взыскиваемую с проигравшего ответчика.

Если компании грозит попасть в ситуацию, когда придется выплатить значительную сумму за долю участника, можно порекомендовать следующее.

Наилучший вариант – установить в уставе ограничения на выход участника (ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО») или изменить в уставе сроки выплаты стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Если это сделать невозможно, следует договариваться о справедливом размере выплаты за долю. Пока дело не дошло до судебных тяжб и отношения совладельцев компании окончательно не испорчены, гораздо больше шансов сделать это на приемлемых для всех условиях. И уж точно это убережет компанию от значительных судебных расходов.

Видео:Ответы на вопросы: Как сделать партнерское соглашение? Зачем оно нужно?Скачать

Соглашение участников хозяйственного партнерства о выплате действительной стоимости доли участника партнерства, на имущество которого обращается взыскание

г. _________________ «___»__________ ____ г.

Участник Хозяйственного партнерства «_______________», ОГРН _________ (далее — «Партнерство»), ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер 1», с одной стороны, и участник Партнерства ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер 2», и ___________________ в лице ___________________, действующего на основании ___________________, именуемый в дальнейшем «Партнер-должник», с третьей стороны, заключили настоящее соглашение о следующем:

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1. Настоящее соглашение составлено в пяти экземплярах, по одному для каждого Партнера, нотариуса и Партнерства.

5.2. Настоящее соглашение считается заключенным с момента его нотариального удостоверения.

6. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Партнер 1: ____________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес) Партнер 2: ____________________________________________________________ (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес) Партнер-должник: ______________________________________________________ (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование, ОГРН, ИНН и адрес)»___»__________ ____ г. «___»__________ ____ г. Партнер 1: Партнер 2:______________________ ______________________ (подпись) (подпись) М.П. М.П.»___»__________ ____ г. Партнер-должник:______________________ (подпись) М.П.

🔥 Видео

Корпоративный договор, Акционерное соглашение, Партнерское соглашение | Безопасность бизнеса ООО, АОСкачать

Партнёрство в бизнесе: инструкция по оформлениюСкачать

Соглашение о добровольной выплате алиментовСкачать

Вебинар на тему: Корпоративный договор партнерское соглашение между учредителями бизнесаСкачать

Новые правила раздела имущества после развода супругов по решениям судовСкачать

Партнерское соглашение: плюсы подписания.Скачать

Как принудительно вывести участника из компании?Скачать

Размытие доли участника в ОООСкачать

4.3. Коммерческие организацииСкачать

Как составить партнерское соглашение? Тройной цикл контакта.Скачать

Корпоративный договор по-новому. Как защитить права кредиторов с его помощьюСкачать

Опционы и опционные договоры в отношении акций или доли в ООО. Научный круглый стол. Ч. 1. 17.09.18Скачать

Корпоративный договорСкачать

Раздел имущества супругов при разводе и в браке. Брачный договор суть от адвоката Елены БойцовойСкачать

Нотариальный договор купли продажи доли в ОООСкачать

Вебинар «Новые гарантии кредитора через корпоративный договор»Скачать

Дополнительное соглашение к договору — образецСкачать

Вебинар "Юридические нюансы разделения совместного бизнеса"Скачать